文档介绍：Copyright SWSC 2005 徐鸣镝二00五年十二月招股说明书的制作技巧 Copyright SWSC 2005 1目目录录第三部分第三部分案例分析案例分析第二部分第二部分核准制下招股说明书的制作核准制下招股说明书的制作第一部分第一部分核准制的基本要求核准制的基本要求 Copyright SWSC 2005 2 核准制的基本要求?法律《公司法》、《证券法》?行政法规国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》?部门规章及规范性文件中国证监会及相关部委颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列规章与政策?其他《股票发行审核标准备忘录》(1—18号) 深、沪交易所《股票上市规则》等发行上市的法规框架 Copyright SWSC 2005 3发行审核制度变迁额度制指标制通道制 - 审批制核准制注册制保荐制 1993-1995 1996-2000 105 亿股 450 亿股核准制的基本要求 Copyright SWSC 2005 4 审批制与核准制主要特征比较审批制核准制额度制指标制通道制保荐制主导模式及推荐人行政主导、额度分配、指标管理, 地方政府或行业主管部门选择与推荐企业半市场主导,主承销商选择与推荐企业,证监会依法核准市场主导,保荐机构和保荐代表人双重推荐,证监会依法核准中介服务模式及责任一次性服务,风控能力弱,无持续责任一次性服务,风控能力一般, 持续责任不明确持续服务加监督指导,风控能力较强,责任明确(包括保荐机构和保荐代表人) 企业上市核心工作取得额度和指标获取通道、通道经营公司质量主要问题造假、违规、寻租、所有制歧视、行政干预圈钱、变脸、诚信缺失、效率低下、寻租、中小企业难以获得券商通道保荐机构与保荐代表人、保荐机构和保荐代表人与发行人两对“矛盾体”,融资及保荐成本提高核准制的基本要求 Copyright SWSC 2005 5核准制的基本要求核准制的三层涵义: ?审查企业是否符合法定条件; ?审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息; ?在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审核是以强制性信息披露和合规性审核为核心,同时也要对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据。 Copyright SWSC 2005 6目目录录第三部分第三部分案例分析案例分析第一部分第一部分核准制的基本要求核准制的基本要求第二部分第二部分核准制下招股说明书的制作核准制下招股说明书的制作 Copyright SWSC 2005 7核准制下招股说明书的制作招股说明书是股票发行过程中最重要的文件之一,是指股票发行人在发行股票前,根据法定程序与格式制作并公布的有关发行人的一切与本次股票发行有关的财务、法律等材料向社会公众给予披露,以供投资人对是否购买股票以及购买份额作出独立判断和决定的公开文件。使用对象预审员:按照核准制的要求进行预审,提出预审意见发审委:根据预审意见和分析判断,做出是否核准的意见投资者:根据公司现状及发展前景,做出是否投资及投资额度的判断 Copyright SWSC 2005 8核准制下招股说明书的制作招股说明书的总体要求: 切忌八股文言简意赅删繁就简有理有据充分披露 Copyright SWSC 2005 9核准制下招股说明书的制作?风险因素及特别风险提示部分?风险因素切合公司实际?对策适当、可行,忌空对空?特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的重大问题?例如:汇率风险、 WTO 的风险?本节要求是充分披露,贴近公司?预审员、发审委、投资者都重视