文档介绍：1 证券代码: 000950 证券简称:建峰化工公告编号: 2008--006 重庆建峰化工股份有限公司 收购中国核工业建峰化工总厂 年产45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示: 1、为解决建峰化工非公开发行股份购买资产方案中的同业竞争问题,建峰总厂根据重庆市国资委 2007 年 3 月 16 日下发的渝国资产[ 2007 ] 31 号文要求, 于 2007 年 3 月 19 日作出书面承诺: “本厂正在建设的年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素的第二套大化肥项目建成投产前, 由本厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构对该项目进行评估, 本厂按照重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目出让给建峰化工。” 2、根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》(重康评报字[2007]第 205 号)所确定的年产45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建项目的资产评估净值为6, 万元人民币,双方同意本次资产转让的交易价格为 6, 万元人民币。 3 、公司于 2008 年 2 月 16 日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议案》,关联董事按照规定对该项议案回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见,认为本次收购交易定价是 2 公平、公正、合理,不会损害社会公众股东利益。 一、关联交易概述(一)交易主要内容 2007 年 11 月 23 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)年产45 万吨合成氨/80 万吨尿素工程的预案》,根据董事会决议,公司与建峰总厂共同聘请了重庆康华会计师事务所对年产45 万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目(以下简称“二化项目”)资产进行了评估,双方确认评估结果并已报重庆化医控股(集团) (以下简称“化医集团”)和重庆市国有资产监督管理委员会备案。 2008 年 2 月 16 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议案》,该议案将提交建峰化工 2008 年第一次临时股东大会审议通过后实施。双方于第三届董事会第二十三次会议召开后在公司所在地重庆市涪陵区白涛镇签署《“年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目”转让协议》,本次交易标的为建峰总厂拥有的年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建项目的全部资产及相关负债。( 二) 关联方关系建峰总厂为公司控股股东,以持有本公司股份 万股占公司股本总额 万股的 %, 根据《深圳证券交易股票上市规则》相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。关联董事按照规定对上述议案回避表决。 ( 三) 独立董事意见公司在董事会召开前已就收购事宜征得独立董事事前同意,审议该议案时独立董事单独对上述关联交易发表了独立意见,认为通过