文档介绍：2009 年 4 月 30 日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若
干问题的通知》（财税[2009]59 号）（以下简称 59 号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很
多企业的重组行动暂被搁置，59 号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业
加快并购重组的步伐，可谓意义深远。为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者
现将 59 号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义
我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。对于企业重组的相关税收政策也
散见于各税收文件中。59 号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业
重组的六种主要类型。根据 59 号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务
重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基
本形式。
1、企业法律形式改变
企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符
合本通知规定其他重组的类型除外。例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋
开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公
司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组
债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或
者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。例如：A 公司因向 B 公司销售产品而拥
有 B 公司 10 万元债权，合同期已届满，B 公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协
议，同意 A 公司的债权转为对 B 公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企
业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非
股权支付或两者的组合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司 60%的股权，A公
司支付B公司股东的对价为 50 万元银行存款以及A公司控股的C公司 10%股权，A公司收购股
权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。
4、资产收购
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）
实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
例如：A 公司与 B 公司达成协议，A 公司购买 B 公司经营性资产（包括固定资产、存货等），
该经营性资产的公允价值为 1000 万元，A 公司支付的对价为本公司 10%股