文档介绍：股权出让方的声明与保证到订立本协议之日为止,股权出让方向股权受让方(股权受让方)承诺和保证下述事实: (1) 目标公司已经根据所有相关法律和法规的要求,在有关管理和审批的机关,将所有必要的目标公司和股权出让方文件进行了备案和登记。(2) 目标公司历次股东会和董事会会议都进行了详尽的会议记录,该等会议上所通过的所有决议都已载入会议决定中。除有关会议记录中所记载的会议事项和决定外,目标公司股东会和董事会没有通过其他决议(已书面明确披露的除外)。同时,股权出让方的股东会和董事会从未通过任何决议,其内容将会或可能会阻碍或负面影响于目标公司股东会或董事会任何决议的执行。(3) 目标公司及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运行、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反***方面的法律和法规规定。(4) 目标公司的历次利润分配都是根据其章程和有关法律、法规的规定进行的。 (1) 目标公司所有账户的设立和运行都遵守了中国法律。(2) 目标公司到目前为止的所有账簿和财务记录都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的,并能够准确反映目标公司参与的任何交易情况,该等账簿和财务记录中没有任何重大错误或遗漏。(3) 到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有任何其他投资承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划。(4) 目标公司没有进行过任何需要显示但没有显示在目标公司财务记录上的融资安排。(5) 到本协议订立之日,除已经书面披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务,也没有(以原始债权人或受让人身份)被拖欠任何无法收回的债务。任何时间如发现目标公司存在任何股权出让方未向股权受让方书面披露之债务及其他应付款,股权出让方须无条件负责解决。如对目标公司或其未来股东造成任何损失,股权出让方须即时、无条件予以全额赔偿。(6) 股权出让方已经书面披露给股权受让方的,其与目标公司的另一方股东即某某在本协议生效以前形成的债务均由股权出让方或/和出让股东负责偿还,并不能以任何形式涉及股权受让方。股权出让方同意如果出现了任何由于股份转让之前债务引起的追讨和申诉,由此给目标公司或其未来股东造成的任何损失,股权出让方需即时、无条件予以全额赔偿。(7) 到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有承担任何其他重大责任或义务。 (1) 到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司财务记录上显示的所有资产包括全部目标公司所拥有的资产和权益。(2) 到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司是所有财务记录上显示的资产的绝对的、唯一的所有人,其上没有设置任何留置权、抵押权和/或任何其他类似权利。为确保目标公司对该等财产的权益,目标公司已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格,支付了一切中国要求的费用、款项、开支和对价,并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。(3) 到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司财务记录上显示的资产都是在目标公司的掌握和控制中。(4) 目标公司没有持有任何不具有法人资格的合伙或企业或单位的股权或权益。(5) 目标公司在中国境内外没有任何分支机构,在境外也没有任何财