文档介绍：（并购重组）并购案例索引
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并购案例
1. 西域飞尘 Says:
2. 十月 29th,2004at3:14pm
:我国上市公司收购与支付方式研究（这篇文章可能对你有用吧）
我国上市公司收购与支付方式研究
我国上市公司收购中，收购方先用现金资产收购上市公司的股权，实现对上市公
司的的控制，然后再进行资产重组的两步重组模式，是我国上市公司收购的主流
模式，其单一的收购支付方式存在的问题也逐渐为大家所共识。中国证监会颁布
的《上市公司收购管理办法》新明确了在上市公司收购中可以采用现金、依法可
以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行，这将会给我国上市
公司收购带来新的变化。
1．上市公司收购模式及分析
从 1993 年深宝安通过二级市场收购延中实业开始，上市公司收购的数量逐年递
增，在 2002 年控股权变化的上市公司有 120 家；交易金额也由起初每年仅有几
亿元，到目前已增长为几百亿元。除要约收购外，行政划拨、协议转让、二级市
场举牌、委托书收购、司法裁决、间接收购等各种并购方法在实践中均被运用。
在这轮上市公司收购的浪潮中，通过协议转让股权实现“借壳上市”成为目前我
国证券市场的主流上市公司收购模式，在 2001 年有 130 家发生控股权变更的上
市公司，其中以协议转让的有 88 家，占到控股权变更上市公司的 68%。第一大股
东的变更往往会对上市公司进行资产置换，给上市公司注入优质资产，改善上市
公司的经营状况，加快了证券市场上市公司的新陈代谢，也给资本市场带来了更
多的活力。
1．1 借壳收购模式
“借壳上市”是并购公司与目标公司（上市公司）之间发生的股权或产权交易行
为，并购公司通过协议方式、二级市场收购等方式依法收购目标公司，取得该公
司的控股权；并购公司对该公司的人员、资产和业务进行重组，向目标公司注入
优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市，再利用上市公司在资本市场
的融资功能，通过配股或增发新股来募集资金，实现并购公司的发展目标和资源
的优化配置。一个典型的“借壳上市”一般要经过两个步骤。第一步，股权转让，
即买壳。通过在股市中寻找目标公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业的
目的。第二步，资产置换，即换壳。将目标公司原有的不良资产卖出，将优质资
产注入到目标公司，使目标公司的业绩发生根本的转变，以期能够从证券市场上
募集资金。
这种模式产生有其特定的历史原因。一方面，原有上市额度体制使“壳”资源成
为有价值的商品，那些拿不到上市通行证的企业尤其是民营企业希望通过买壳的
方式进入中国的资本市场。另一方面，国有资本从一般竞争性行业的战略性退出
以及企业生命周期的影响，使其有退出的要求，“壳”市场也就产生供需要求。
此外，二级市场对重组概念的追逐，也大大刺激借壳的欲望。
1．2“借壳上市”模式的特征分析
1．2．1 上市公司收购多为混合并购
上市公司收购在西方并购历史上经历了有横向、纵向、混合购并三个阶段。购并
模式的选择是随着产业环境与企业实力的变化而变化的，其基本规律是：随着产
业竞争力企业规模与实力的提高，公司购并模式的选择依次从横向购并、纵向购
并向相关混合购并演化。我国上市公司收购起步较晚，从 1993 年深宝安收购延
中实业第一例上市公司收购开始，“借壳上市”的热潮逐步兴起，在我国上市公
司收购中混合购并居主导地位，混合购并中又以非相关混合购并为主导形式。如
在 2001 年的涉及控股权转让的 130 家上市公司分属房地产、家电、医药、机械
等十几个行业，而重新入主的控股股东多为生物医药、新材料、IT 业等高科技行
业或专事投资管理、信息咨询、企业并购等资本运作的投资型公司。我国上市公
司购并的初始阶段起，混合购并便成为上市公司购并的主导模式，这是与企业及
产业发展的规律相背离的，因而部分公司购并后存在难以提高企业业绩，甚至有
购并后财务状况继续恶化的现象。