文档介绍：第七章股权投资与资产重组
第一节股权投资与控制
股权投资的目的
企业往往基于下列目的而进行股权投资:
⑴通过持有被投资企业有表决权的股份,以取得其财务和经营政策上的控制权、共同控制权或对被投资企业实施重大影响而进行长期股权投资。例如其原料的供应商或产品的经销商进行长期股权投资、购买竞争对手的股票以期控制对方、从事多元化经营,以分散经营风险。
⑵为了获取长期稳定的投资收益而进行长期股权投资。
第一节股权投资与控制
股权投资与控制的类型
控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。包括:
⑴拥有被投资单位50%以上的表决权资本。
⑵拥有被投资单位50%或以下的表决权资本,但具有实质控制权的。
投资企业对被投资单位是否具有实质控制权,可以通过以下一项或若干项情况判定: ①通过与其他投资者的协议,投资企业拥有被投资单位50%以上表决权资本的控制权。②根据章程或协议,投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策。③有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
第一节股权投资与控制
,是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制,这里的共同控制,仅指共同控制实体。
,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不决定这些政策。当投资企业直接拥有被投资单位20%或以上至50%的表决权资本时,虽然投资企业直接拥有被投资单位20%以下的表决权资本,但符合下列情况之一的,也应确认为对被投资单位具有重大影响:
⑴在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表。
⑵参与被投资单位的政策制定过程。
⑶向被投资单位派出管理人员。
⑷依赖投资企业的技术资料。
⑸其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大影响的情形。
第一节股权投资与控制
无控制、无共同控制且无重大影响,是指除上述三种类型以外的情况。
第二节兼并与收购
并购的概念
并购(M&A),就是合并(Merger)和收购(Acquisition)的简称。其中合并是指两家或两家以上的企业合并为一家企业,原企业的权利义务由新设企业承担;收购是一家企业通过购买另一家企业的部分或全部股份,从而取得另一家企业控制权的行为。
合并包括吸收合并和新设合并
收购的实质是取得控制权
第二节兼并与收购
并购的类型
(一)按并购涉及的范围划分
横向并购:指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业。目的是确立企业在行业内的竞争优势,扩大企业的规模。其特征是风险较小,并购双方容易相互达成一致。
纵向并购:指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购。理论上,节约交易费用、实现技术经济是纵向并购的主要动因,其本质是市场交易的内部化。纵向并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化。其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密配合,缩短生产周期,降低生产成本。
混合并购:是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并。分为三种类型,即产品扩张性(也称同心兼并)、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上,多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。
第二节兼并与收购
(二)按并购的实施方式划分
现金并购:
股份交易并购:
分两种情况,一是股权换股权,二是股权换资产
债务承担并购:在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下,并购方以承担目标企业的部分或全部债务为条件,取得目标企业的所有权和经营权。
第二节兼并与收购
上述三种并购方式,主要有以下几方面的区别:
⑴并购方风险承担方面,兼并目标公司时,并购方需要承担目标公司的债务包括未列明债务,或有负债;资产收购时,并购方不承担目标公司债务;股权收购时,并购方对目标公司原有债务不负连带责任,仅以购股出资的股金为限承担风险责任。
⑵兼并目标公司、资产收购时,并购方只需同一个卖主谈判,股权收购时需同一批股东或其代表谈判,较复杂。
⑶兼并目标公司时,并购方需接受职工承担养老金计划义务;资产收购时,并购方不接受职工,不承担养老金计划义务;股份收购时,并购方与目标公司共同负担养老金计划义务。
第二节兼并与收购
(三)按并购方的并购态度划分
善意并购:指并购公司事先与目标公司协商,通过谈判就并购条件达成一致而完成的并购方式,善意并购又称协议并购或直接并购。
敌意并购:是指并购公司为了实现其预定的并购目的,在实施并购时,即使遇到目标公司的抵制,仍然强行收购,如在公开市场上标购股票。
第二节兼并与收购
并购的财务效益分析
㈠并购资金的筹集
常用的筹资方式一般包括内部留存、金融机构贷款、发行债券、增资扩股、卖方融资及杠杆收购等。
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