文档介绍:公司资产重组协议 篇一:股份公司资产
重组协议 资产重组协议 本协议由下列各方签订: 甲方:西部矿业有
限责任公司 法定代表人:毛小兵 乙方:青海西部矿业股份有限公司
筹备委员会 授权代表:陈英祥 鉴于:
1、甲方为具有企业法人地位的有限责任公司,持有工商行 政管理机
关颁发的《企业法人营业执照》 ;
2、甲方作为主发起人,将其拥有的部分经营性资产(连同 负债)、权益(以下简称重组资产) 进行重组,以评估后的 资产净值折价入股,
并与其他发起人一同采用发起方式设立 青海西部矿业股份有限公司
(以下简称股份公司) ;
3、乙方为经各发起人同意并授权设立的股份公司筹备委员 会;股份
公司筹建期间,由乙方代表股份公司办理与股份公 司设立有关的一切
事宜。
4、甲、乙双方同意,自股份公司依法成立之日,本协议所 规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务, 均自动转由股 份公司享有和承担,本协议的乙方即为股份公司。 甲、乙双方根据有关法律、 法规的规定,本着平等、自愿、 等价有偿的原则,达成如下协议:
1、定义
重组指为设立股份公司,甲方将其拥有的重组资产实施 剥离重组
后投入拟设立的股份公司。
重组文件包括但不限于;
政府批文等文件;
重组方案;
资产评估报告;
审计报告;
国有土地使用证;
房产所有权证;
企业法人营业执照;
资产评估报告:中锋资产评估有限责任公司出具的《资 产评估报
告》 ;
审计报告: 大连北方会计师事务所有限公司也出具的 计报告》;
本协议日期指本协议生效之日。
基准日:指中锋资产评估公司出具《资产评估报告》所 确定的时
点。
2、重组的实施
双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜,对 本协议未
提及明确的事项,依据重组文件确定的原则予以实 施。对依据重组文
件确定的原则无法实施的,由甲、乙双方 再行协商,达成补充协议。
重组资产的转移
a)自所有重组资产(以资产评估报告为准)转移到乙方 之日起,所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。
b )所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产,权益连同负债仍归甲方的所有。
( c )自资产评估报告所确定的基准日至公司设立日止,该 资产的
收益部分仍由甲方享有;该资产因持续经营亏损等原 因造成亏损,导
致净资产值低于评估基准日净资产值的,其 差额部分由甲方补足。
(d)资产转移的具体时间,在乙方确定的时限内由甲方交 付。
所有与重组资产有关的划分、 重整或转移均按照重组 方案运行。
重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明 确之处,
将以审计报告所载的具体资产负债表为准,如有需 要,可参考编制财
务报表时使用的资产评估报告、财产明细 表,工作底稿或其他文件、
资料。
甲乙双方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切 (包括但不
限于)编制资产负债表及实物清单、债权、债务
划分,取得债权人同意的债务剥离或转移,甲、乙双方确认 所进行的
上述行为为双方履行本协议义务的行为。
在本协议有效期内未能完成的重组工作,双方应尽最大 努力,尽
快完成;甲方承诺将采取一切方法(包括签订或促 使他方和乙方签订
的关文件,帮助乙方申请获得任何必须的 许可或批准,协助乙方完成
任何所需注册、登记或备案) 以确保重组方案实施。
重组所发生的费用由乙方承担,但为甲方的利益而支付 的费用由
甲方承担。
3、资产的划分
乙方已编制并经大连北方会计师事务所有限公司审计的 财务报表,
经双方共同确认可作为本协议的组成部分。
双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无遗漏 地划归于
乙方,由西部矿业股份有限公司所