文档介绍：第一章 发行人基本情况调查
发
行
人
名
称
：
索引号：
调查目标和调查程序
是
调查中发现 索
备
否
的问题
引
注
适
号
用
第一节 发行人的历史沿革
一、调查目标
1、发行人设立前，主发起人的历
史演变情况
二、调查内容及方法
1、取得主发起人关于其历史沿革
的说明，要求其填报主发起人
历史沿革情况调查表 （表 1-1 ），
并根据情况分别取得主发起人
设立、变更等相关环节的政府
批准文件、营业执照、工商登
记表等，了解主发起人是否经
历过改制、名称变更、主营业
务变更、重大收购兼并、隶属
关系及控制人变动等情况，并
收集相关证明文件和资料；
第二节 发行人的设立及股本演
变情况
一、调查目标
1、发行人的设立是否规范；
2、发行人的股本变化的行为和程
序是否合法、规范；
二、调查内容及方法
（一）发行人的设立
查阅发行人律师对此问题的调查
重点关注出
清单，与律师进行沟通，就调
资的确定性
查的范围和方法，进行协调，
1、取得发行人设立的所有文件，
包括发起人协议、资产评估报
告（含评估机构资格证书及评
估确认文件）、验资报告 （含验
资机构和经办会计师资格证
书）、政府有权部门批准设立文
件、政府有权部门关于股权设
置的批准文件、创立大会会议
纪录和决议、 工商注册登记表、
工商营业执照、公司章程等。
若发行人为有限责任公司变更
为股份有限公司的，应取得变
更时的审计报告；若发行人是
由原外商投资企业改组为股份
有限公司的，应取得国家外经
贸主管部门的批准文件。
2、根据上述文件，检查发行人是
否发行过内部职工股，是否存
在或变相存在职工持股会或工
会持股的情形；
检查是否存在自然人持股，若
有，是否符合中国证监会的规
定（如自然人股东人数的限
制）；
3、取得发起人或股东的营业执
照、年检记录，检查其是否依
法存续；
4、取得发行人设立时的验资日
（评估日）资产负债表和注册
登记日（建帐日） 资产负债表，
检查发行人在设立过程中，从
验资日至注册登记日期间是否
发生有关资产、负债、损益的
变化。
4． 1 如果存在变化，应取得相关
法律文件（如发起人协议或决
议等），检查是否明确了有关利
益关系， 以及是否合理、 合法；
4． 2 如果上述期间实现的利润已
作出决议分配给发起人的，且
自评估基准日起存货、固定资
产、无形资产等资产未根据评
估价值进行成本结转或调整折
旧或摊销计提数的，应取得发
行人对上述利润分配是否会导
致发起人出资不实，影响公司
资本保全问题的说明，明确由
此产生出资不实或影响资本保
全的责任及具体解决办法。若
没有，应提请发行人采取措施，
以确认发行人不存在侵害股东
利益的情况。
5、如果发行人设立时涉及对原企
业债务的处理，则应取得原企
业向大额债权人发出的询证函
及相关大额债权人的书面承
诺，检查是否已取得所有大额
债权人的同意，是否存在任何
争议和金额较大的潜在债务纠
纷；
6、若发起人以实物资产出资的，
取得投入的实物资产的明细
表，权属证明和资产交接单，
检查上述权属证明是否已变更
在发行人名下， 是否存在障碍，
上述资产是否不存在基于第三
者的抵押、 质押、出租等情形；
7、若发起人以股权作为出资的，
取得该公司的公司章程、该公
司（有限责任公司）其他股东