文档介绍：企业重组业务企业所得税处理
企业重组业务企业所得税处理
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企业重组业务企业所得税处理
财税[2021]59号：企业重组业务企业所得税处理
2021-4-14 13:44 李利威 【大 中 小】【打印】【我要纠错】
2021年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了?关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知?〔财税[2021]59号〕〔以下简称59号文〕，明确了企业重组所得税政策。在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活泼，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。为了使广阔企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组〞的定义
我国以前的税收文件从未给予“企业重组〞明确定义。对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。59号文的出台，不仅明确了“企业重组〞的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型根本上涵盖了资本运作的所有根本形式。
1、企业法律形式改变
企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。例如北京金陵房地产开发更名为北京海运房屋开发；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组
债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不
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善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购
股权收购，是指一家企业〔以下称为收购企业〕购置另一家企业〔以下称为被收购企业〕的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。
4、资产收购
资产收购，是指一家企业〔以下称为受让企业〕购置另一家企业〔以下称为转让企业〕实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司购置B公司经营性资产〔包括固定资产、存货等〕，该经营性资产的公允价值为1000万元，A公司支付的对价为本公司10%股权、100万元银行存款以及承当B公司200万元债务。在该资产收购中A公司为受让企业，B公司为转让企业。
5、合并
合并，是指一家或多家企业〔以下称为被合并企业〕将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业〔以下称为合并企业〕，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续〔对此类企业以下简称“存续企业〞〕，被吸收的企业解散。例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为
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合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。合并完成后，A公司和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。
6、分立
分立，是指一家企业〔以下称为被分立企业〕将局部或全部资产别离转让给现存或新设的企业〔以下称为分立企业〕，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而其一局部分出设立为一个或数个新的企业。例如：A公司将局部资产剥离，转让给