文档介绍：上海山景集成电路股份有限公司 Shanghai Mountain View Silicon Co., Ltd. (上海市浦东新区张江路 1238 弄 2 号楼三楼 D 座) 公开转让说明书主办券商华福证券有限责任公司二零一六年四月上海山景集成电路股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。上海山景集成电路股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项: 一、核心业务人员流失的风险公司所处行业领域属于集成电路业, 保持核心业务人员的稳定性是公司的核心竞争力之一。公司核心业务人员软件开发经验丰富,对此,公司对相关核心业务人员实施了股权激励,以增强核心业务人员的凝聚力。同时积极培养、吸纳及储备人才, 提高公司对业务人员的抗离职风险能力。但由于行业内人才流动频繁, 若公司发生核心业务人员大批离职,仍可能给公司的行业竞争力带来不利影响。二、研发成果的不确定性带来的业绩风险公司为保持竞争力,需进行持续的资金进行研发。公司在 2014 年、 2015 年分别投入 12,286, 元、 11,057, 元进行新技术的研发。但集成电路行业投入高,周期长,风险大,并且大量的研发投入并不能保证研发活动的成功。如果在行业技术革命来临时,如果公司不能紧跟行业新技术的变更,公司将面临失去市场,业绩显著下滑的风险。三、实际控制人不当控制的风险公司共同实际控制人合计持有公司 % 的股份, 在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司共同实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和少数权益股东利益。股份公司成立后,公司设立了三会等治理机构,同时建立了有关的《公司章程》、“三会议事规则”、《关联方交易管理办法》等治理制度,对公司的运行提供了组织与制度保证。 2016 年 3 月,公司共同实际控制人签署了《实际控制人关于公司资金占用事项的承诺函》,承诺“本人及本人控制的企业、公司及其他上海山景集成电路股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用山景股份及其子公司之资金,且将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规关于法人治理的有关规定,避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。” 四、控制权转移风险公司共同实际控制人方海涛、刘纵分别直接持有公司 % 、 % 的股份。尽管两人彼此信任,历史上合作关系良好,在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见。但如果一旦共同实际控制人之间对公司经营方针、决策有较大分歧时,就有可能存在公司控制权发生转移的可能性,如果公司控制权发生变化, 公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能存在不确定的风险。五、供应商集中与委托加工的风险公司作为集成电路设计企业, 采取的是“自主研发+ 委外加工”的经营模式。公司仅从事集成电路芯片的设计、销售业务, 芯片的制造及封装测试均外包完成, 不从事生产集成电路产品的生产活动,芯片制造、封装、测试等环节需要依赖外部的供应商生产, 2014 年公司对前五大供应商合计采购金额为 54,372, 元,占当年采购总额的 % ; 2015 年公司对前五大供应商合计采购金额为 65,533, 元,占当年采购总额的 % 。 2014 年与 2015 年前三名供应商采购比例均较大,达到当年采购金额的 83% 以上,存在较大程度的委外加工风险。另外,由于公司不直接从事生产活动,为了保证委托加工业务的质量,公司建立了《采购管理制度》,规定了对采购控制、采购信息和采购产品验证等相关流程的要求,包括对物资供方和劳务方的评价、选择和控制要求。同时公司建立了合格供应方制度。对于供应方,工程与研发中心人员每年定期对合格供方进行跟踪评定,填写《供方业绩评定表》,根据评定结果,工程与研发中心