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第五章 合伙企业法律制度
第一节 合伙企业概述
一 . 合伙企业概念
《合伙企业法》第 2 条第 1 款：“本法所称合伙企业，是指 自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的一般合 伙企业和有限合伙企业。 ”同条第 2 款：“一般合伙企业由一 般合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 本法对一般合伙人承担责任的形式有特不规定的，从其规 定。”
二 . 合伙企业的种类 合伙企业：一般合伙企业（包括专门一般合伙企业） 有限一般合伙 第二节 合伙企业的设立
一 . 合伙企业设立的条件及程序
（一）设立条件
依照《合伙企业法》第 14条的规定，设置合伙企业应具 备以下条件：
1. 有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具 有完全民事行为能力。
法人能够成为合伙人，然而国有独资公司、国有企
业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得 成为一般合伙人（《合伙企业法》第3条）。
2. 有书面合伙协议
合伙协议应当载明下列事项：（《合伙企业法》第
18条）
（1） 合伙企业的名称和要紧经营场所的地点
（2） 合伙目的和合伙经营范围
（3） 合伙人的姓名或者名称、住宅
（4） 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（5） 利润分配、亏损分担方式
（6） 合伙事务的执行
（7） 入伙与退伙
（8） 争议解决方法
（9） 合伙企业的解散与清算
（10） 违约责任
3. 有合伙人认缴或者实际缴付的出资
无限责任一一无最低出资额的规定，出资是为了 满足合伙企业营业活动正常开展的需要。
合伙人能够用货币、实物、知识产权、土 地使用权或者其他财产权利出资， 也能够用劳务出
资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其 他财产权利出资，需要评估作价的，能够由全体合 伙人协商确定，也能够由全体合伙人托付法定评估 机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全 体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明（《合伙 企业法》第16条）。合伙人应当按照合伙协议约定 的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以 非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定， 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理（《合 伙企业法》第17条）。
而公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
（《公司登记治理条例》第 14条第2款）。
4. 有合伙企业的名称和生产经营场所
合伙企业名称中的组织形式后应当标明“一般合 伙” “专门一般合伙”或者“有限合伙”字样，并 符合国家有关企业名称登记治理的规定（《合伙企 业登记治理方法》第7条）。
5. 法律、行政法规规定的其他条件
（二）设立程序：
1. 企业名称预先核准
2. 合伙人向企业登记机关提出申请
3. 登记机关作出是否登记的决定
一般合伙企业的财产
（一）一般合伙企业财产的构成
合伙人的 出资 、以合伙企业名义取得的 收益和依法取得 的其他财产 ，均为合伙企业的财产（ 《合伙企业法》第 20 条）。
原始取得：一般合伙企业成立时以及成立后新加入的合 伙人的出资
经营取得：以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其 他财产
（二）一般合伙企业财产的性质 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财 产；然而，