文档介绍：第四节股份有限责任公司本节主要内容: ?股份有限责任公司的概念与特征?设立的条件、方式和程序?发起人的责任?公司法人治理结构?股份有限公司的组织结构?上市公司组织机构的特别规定第四节股份有限责任公司一、股份有限公司的概念和特征(一)股份有限责任公司的概念是指全部资本分成等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。(二)股份有限公司的特征 1 股东人数的广泛性 2 股份的均等性 3 股份发行和转让的公开性和自由性 4 股东责任的有限性 5 经营活动的公开性。 6 典型的资合公司 1 股份有限责任公司的优点 2 股份有限责任公司存在的缺陷(三)股份有限责任公司的利弊二股份有限公司的设立(一)股份有限公司的设立条件《公司法》 77 条的规定,设立股份有限公司,应当具备下列条件: 1 发起人符合法定人数; 2 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; 3 股份发行、筹办事项符合法律规定; 4 发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; 5 有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6 有公司住所。(二)设立程序? 1 发起行为? 2 全体发起人订立公司章程? 3 认股并缴纳股款? 4 建立公司组织机构? 5 公司设立登记(三)创立大会?发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。(第 90 条1款) ?认股人缴纳股款后,有下列情形之一发生时,有权要求发起人返还所缴纳股款并加算银行同期存款利息(第 90 条2款): ①未按期募足股份②发起人未按期召开创立大会?通知和公告创立大会日期 15 日前股份总数过半数的发起人、认股人出席(三)创立大会?创立大会职权(第 91 条) 决议方式----- 经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。?发起人、认股人除下列情况外不得抽回股本(第 92 条) ①未按期募足股份②发起人未按期召开创立大会③创立大会决议不设立公司的?报送文件?登记的法律效果(四)公司设立中有关人员的责任 1 发起人的责任▲公司不能成立时:(第 95 条) ①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任②对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任; ▲公司成立时: ③损害赔偿责任(第 95 条) ④资本充实责任(第 94 条) 2 设立中的公司的董事监事的责任 3 对一切有关人员的处罚规定(五)关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定?第 96 条有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。