文档介绍：大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议辽宁·大连 2015年6月大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议 1 / 15 大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议甲方:大连智云自动化装备股份有限公司住所:辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1 法定代表人:谭永良注册号:210200000008931 乙方:深圳市怀真资产管理有限公司(代表其管理的“怀真众富一号基金”) 住所:深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座17层法定代表人/委派代表:李东平注册号:440301112024416 鉴于: 1. 甲方是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司,股票简称:智云股份,股票代码:300097。 2. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫三力自动化设备有限公司全体股东持有的鑫三力100%股权。同时,甲方拟向不超过五名特定投资者非公开发行不超过1,450万股的人民币普通股(A股)用于募集不超过40,165万元的配套资金,募集配套资金总额占拟购买资产价格83,%。大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议 2 / 15 ,且为经中国证券投资基金业协会备案登记的私募基金管理人,同意以其管理的“怀真众富一号基金”参与认购甲方为本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行之股份。基于上述,协议各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则,为明确各方的权利义务关系,经各方自愿、平等协商,就乙方认购甲方本次发行股票的有关事宜达成如下协议,以兹共同遵守。第一条释义 ,下列词语在本协议书中应具有以下含义: 本协议指大连智云自动化装备股份有限公司与乙方签署的《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》甲方、智云股份指大连智云自动化装备股份有限公司乙方、认购人指大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份的股份认购对象之一,即深圳市怀真资产管理有限公司(代表其管理的“怀真众富一号基金”,实际认购主体为“怀真众富一号基金”) 目标公司、鑫三力指深圳市鑫三力自动化设备有限公司标的资产、拟购买资产指鑫三力100%股权《发行股份及支付现金购买资产协议》指甲方与师利全、胡争光、李小根及张丕森于2015年5月签署的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》本次交易/本次重组/本次重大资产重组指智云股份拟以发行股份及支付现金的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森所持目标公司100%股权并非公开发行股份募集配套资金的合称本次发行指智云股份为购买标的资产,而拟同时向不超过五名特定投资者非公开发行不超过1,450万股的人民币普通股(A股)用于募大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议 3 / 15 集不超过40,165万元的配套资金的发行行为发行价格指定价基准日前20个交易日智云股份股票交易均价的95%,即 (为方便计算,四舍五入保留小数点后两位) 认购款指乙方认购本次发行股份所需支付的对价报告期指 2013年1月1日至2015年3月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 ,应包括该方的继任者或经许可的受让人。 ,本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关用语、措辞和简称具有相同含义。 ,凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。 。 ,不应构成对本协议的任何解释, 不对标题之下的内容及其范围有任何限定。第二条认购数量、认购价格和认购款项支付 股票类型本次发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股(A股)。 定价基准日及认购价格 本次发行定价基准日,为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日。大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议 4 / 15 %,即 (为方便计算,四舍五入保留小数点后两位,下同)。本次发行价格=(定价基准日前20个交易