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中国软件与技术服务股份有限公司
股权投资治理制度
二◦◦八年四月二十四日
第三届董事会第十九次会议审议通过)
中国软件与技术服务股份有限公司
股权投资治理制度
经 2008年 4月 24 日公司第三届董事会第十九次
会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了规范公司股权投资行为, 加强公司股权投 资治理,实现公司资本运作战略,促进公司主营业务进展,依照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下 简称《上市规则》)等法律法规和《公司章程》的规定,结合公 司实际情况,特制定本制度。
第二条本制度所称股权投资是指公司以一定资产作 价出资,以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资 行为,包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。
出资方式包括但不限于:货币资金、实物资产(经资 产评估后的房屋、机器、设备、物资等)以及无形资产(经资产 评估后的专利权、专有技术、商标权、土地使用权等) 。
第三条公司对现有股权的处置,包括因公司解散而收 回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为,按 照本制度执行。
公司控股子公司或参股公司因其他股东方增资扩股、
股权转让,公积金转增股本等,导致公司合并报表范围发生变化 的,按照本制度执行;公司合并报表范围未发生变化的,参照本 制度执行。
第四条 依照《上市规则》的相关规定,公司控股子公 司发生的股权投资重大事项, 视同本公司发生的重大事项, 由本 公司依照《上市规则》的相关规定履
行信息披露义务。
公司参股公司发生的股权投资重大事项,可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大阻碍的,本公司应当参照 《上市规则》的相关规定,履行信息披露义务。
第五条 公司股权投资的差不多原则:
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一)必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有
关规定;
(二) 符合公司的进展战略、中长期规划及主营业务 进展重点的需要,有利于提高核心竞争力,增强持续进展能力;
(三) 效益优先,确保投资收益最大化;
(四) 幸免重复投资。
第二章治理机构
第六条股东大会、董事会为公司股权投资的决策机
构,各自在其权限范围内,对公司的股权投资作出决策。
第七条董事会战略委员会为公司董事会的专门机构,
负责统筹、协调和组织公司股权投资项目的分析和研究, 为决策
提供建议。
战略委员会下设战略与投资公司工作组,负责股权投
资事项的前期预备工作,对股权投资项目进行评审 第八条企业治理部是公司股权投资治理的职能部门, 负责牵头组织落实公司股权投资治理的各项具体工作。
第九条 财务部负责股权投资项目的财务指标测算、 会
计核算,办理股权投资项目的出资手续等工作。
第十条董事会办公室负责办理公司股权投资事项的 相关信息披露事务事宜。
第十一条 公司法律顾问负责对股权投资项目的协议 或合同、重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。
第三章决策权限
第十二条公司股权投资项目应严格按照《公司法》和
《公司章程》规定的权限履行相关审批手续,未经董事会、股东 大会批准,任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。
第十三条 公司股权投资事项达到下列标准之一的, 应 当提交股东大会审议:
(一)交易金额超过 3500 万元;
(二)交易金