文档介绍：前海股权投资基金（有限合伙）
之
协议书
二零一九年十九月
前海股权投资基金（有限合伙）
协议书
依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、根据前海母基金全体合伙人根据2017年9月11日合伙人会议决议签署的《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议实施细则》（以下简称“《实施细则》”），按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、前海方舟资产管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“管理人”）协商一致，于2019年109月【 】日签订本协议书（以下简称“本协议”）。
鉴于：
（有限合伙）（以下简称“有限合伙”或“合伙企业”）于2015年12月11日注册成立，普通合伙人与截至本协议签署时的现有有限合伙人已全部签订《合伙协议》《实施细则》，有限合伙的首次交割日为2015年12月18日（下称“首次交割日”）。
《合伙协议》《实施细则》的约定，有限合伙普通合伙人作为执行事务合伙人及管理人，拥有《合伙企业法》及《合伙协议》《实施细则》所规定对于合伙企业事务的执行权，有权为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策；有权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产。
（以下简称“转让方”）于2017年8月8日通过受让原有限合伙人郑长春持有的合伙企业1亿元出资额成为合伙企业有限合伙人，并于2017年9月11日认缴合伙企业新增出资额4亿元。截至本协议签署日，转让方认缴的合伙企业出资额为5亿元（人民币，下同），其中已经实缴的出资额为2亿元，已认缴未实缴出资额3亿元。
、合伙企业及阳光人寿签署了《关于前海股权投资基金（有限合伙）之出资份额转让协议》（以下简称“《四方转让协议》”），约定转让方向阳光人寿转让其已实缴出资的2亿元对应的有限合伙权益，对应认缴出资额为2亿元。
《合伙协议》《实施细则》，普通合伙人和阳光人寿签署了《前海股权投资基金（有限合伙）之出资份额认购协议》（以下简称“《认购协议》”），阳光人寿作为有限合伙人加入有限合伙。
除非本协议另有明确约定，本协议适用《合伙协议》《实施细则》的有关定义。
基于上述，为进一步明确普通合伙人的义务和责任，保障阳光人寿的合法权益，普通合伙人和阳光人寿一致同意如下：
标的份额的转让及出资
阳光人寿根据《四方转让协议》受让转让方已认缴并实缴的2亿元合伙财产份额、在有限合伙中的权益及在《合伙协议》《实施细则》项下的权利（以下简称“标的份额”），并作为有限合伙人加入有限合伙。双方同意，本次标的份额转让完成后，阳光人寿作为有限合伙认缴2亿元的出资份额，且该等出资份额已全部实缴，普通合伙人不得就该等2亿元认缴出资的实缴出资对阳光人寿再提出任何主张；转让方已认缴但尚未实缴出资的3亿元出资份额仍由转让方持有，且转让方因出资逾期等导致的《合伙协议》《实施细则》项下的违约责任由转让方自行承担，相应地，转让方与合伙企业、普通合伙人因逾期出资违约金、罚息的计算基数、具体金额、豁免决议程序等事宜产生的任何争议、纠纷均与阳光人寿无关。同时，合伙企业、普通合伙人共同承诺，转让方是否按照《合伙协议》《实施细则》或转让方与合伙企业和/或普通合伙人签署的其他协议文件的约定承担相应违约责任，不应影响阳光人寿根据《四方转让协议》《合伙协议》及《实施细则》、乙方与丁方签署的其他协议文件享有标的份额对应的权益，合伙企业及普通合伙人承诺不会要求阳光人寿承担转让方因该等已认缴但尚未实缴出资的3亿元出资份额产生的任何违约责任。
除本协议及《四方转让协议》另有约定外，阳光人寿根据《认购协议》、本协议、《合伙协议》《实施细则》及《合伙企业法》的规定承担《合伙协议》《实施细则》项下的义务并享有自首次交割日至阳光人寿入伙之日始终被视为合伙企业有限合伙人的全部权利。
在阳光人寿向转让方支付转让价款（下称“转让价款”）并将转让款支付证明（如银行回单）提交给普通合伙人后5个工作日内，
合伙企业及普通合伙人应按照附件一所列的模版向阳光人寿共同出具一份书面确认函（格式见本协议附件）。普通合伙人承诺，阳光人寿自向转让方支付转让价款之日起视为自首次交割日起成为认缴有限合伙出资2亿元标的份额的有限合伙人。即阳光人寿应被视为：
自有限合伙首次交割日即认缴标的份额对应的出资；
有权按照本协议第三条约定参与损益分配。
除向转让方支付转让价款外，普通合伙人