文档介绍：浙江**律师事务所
关于 股份
首次公开发行上市股票工程之
尽职调查工作底稿
开始制作时间：
结束制作时间：
致 股份董事会股票的议案?
2
董事会
?关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案?
3
董事会
?关于公开发行股票募集资金投向的议案?
4
董事会
上述议案的书面通知副本
5
董事会
上述议案的书面表决票
6
董事会
上述议案的会议记录
7
董事会
上述议案的会议决议
8
股东大会
?关于公开发行股票的议案?
9
股东大会
?关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案?
10
股东大会
?关于公开发行股票募集资金投向的议案?
11
股东大会
上述议案的书面通知副本
12
股东大会
上述议案的书面表决票
13
股东大会
上述议案的会议记录
14
股东大会
上述议案的会议决议
15
二、发行股票的主体资格
尽职调查的内容
〔一〕 发行人是否具有发行上市的主体资格。
〔二〕 发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、标准性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。
尽职调查工作程序：
核查以下文件的原件并取得复印件：
一、股份公司设立时的政府批准文件〔如有〕
二、营业执照〔历次〕
三、公司章程〔历次〕
四、发起人协议
五、创立大会文件
六、验资报告〔历次〕
七、评估报告〔历次〕
八、工商登记资料〔去工商局复印整套资料〕
发行股票的主体资格〔P2-1—P2—？〕
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
股份公司设立时的政府批准文件
2
公司成立以来的营业执照
3
公司章程
4
成立时的创立大会文件
5
成立时验资报告
6
成立时评估报告
7
历年的工商年检资料。
8
调查笔录
〔控股股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷〕
9
调查笔录
〔有无受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形〕
10
调查笔录
〔近三年来公司的主营业务为、是否发生变动〕
11
12
三、本次发行上市的实质条件
一、调查内容
分别就不同类别或特征的发行人，对照?证券法?、?公司法?等法律、法规和标准性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。
独立性
1、资产独立
发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
二、调查程序
1、核查原件并取得复印件①商标②专利③版权④特许经营权⑤生产许可证〔如有〕⑥房产所有权证⑦土地使用权⑧主要生产经营设备的权属凭证，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
2、核查取得上述资产的相关合同、协议、发票等书面资料的原件并取得复印件
3、走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有是否存在纠纷；并制作调查笔录或由该部门出具说明书。
4、向相关的财务主管人员调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，并制作调查笔录，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
独立性〔资产独立〕P3-1-1—P3-1-？
序号
文件名称
文件出具的时间
文件的主要内容
有无需要说明的事项
页码
1
商标
2
专利
3
版权
4
特许经营权
5
房产
6
土地使用权
7
主要生产经营设备清单
8
上述资产取得的相关合同
9
调查笔录〔走访房产管理、土地管理、知识产权管理，调查凭证是否合法以及是否实际占有〕
10
调查笔录〔金额较大、期限较长的其他应收款、其他应