文档介绍：编号：QC/RE-KA1761
企业重组协议标准范本
In the case of disputes, the parties protected by the contract shall use the contract to apply for arbitration to
solve the disputes and safeguard their legitimate rights and interests.
（正式协议示范文本）
甲 方：
乙 方：
签署时间：
企业重组协议标准范本
使用指南：本协议文件适合在平等主体的目然人、法人、组织之间设立的各方可以执以为凭的契约/文 书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系，同时明确参与合同的各方对应的权利和义务.
文件可用word任意修改,可根据自己的情况编辑。
甲方：
企业法人营业执照号码:
注册地址： 乙方：
企业法人营业执照号码:
注册地址: 鉴于： 1 .甲 方拟设立一家股份有限公司,该公司成立 后计划向中国境外投资者发行“境外上市 外资股“（以下简称”h股“）在香港联合 交易所有限公司（以下简称"香港联交 所"）上市并以美国存托股份（以下简称 "ads"）形式在美国纽约证券交易所（以 下简称“纽约证交所"）上市（以上合称
“综合募股”1为此，甲方已进行重组。
.甲方将其所属的 企业及
企业、企业、资产、负债及 权益（详见附件三"注入资产"）投入乙 方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式 于 年 月 日成立乙方。
.在本协'议签订之日，甲方拥有乙方
100%的股权。在综合募股完成之后,甲方 将继续为乙方的控股股东。 4 .为确保
重组的内容和目的得到贯彻和落实,甲方 和乙方同意根据本协议的规定对重组及与 重组有关事项作出适当的安排。 据
此,双方立约如下：
.定义
1 . 1除非本协议另有规定，下述用
语在本协议内具有如下含义：
a .甲方指,分公司及其他分支机 构；除非上下文另有规定,"甲方”均应 包括甲方的资产及其业务。
b .乙方指 及其子公司、分公司
及其他分支机构；除非上下文另有规定，
"乙方”均应包括乙方的资产及其业务。
c .会计报告指 会计师事务所按照
中国《股份有限公司会计制度》编制的乙 方 年、年、年各年截止
月 日及 年截止 月
日的合并损益表（连同有关附注）；乙方
年、年、年各年 月
日及 年 月 日的合并资
产负债表（连同有关附注）；乙方 年截
止 月 日的合并现金流量表（连同
甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承 担的负债。
e・招股书指乙方就乙方公开发售h股
和ads而刊登的招股说明书。
f .评估基准日指 年 月
1=1
日。
g・乙方成立日指 年 月
日（即乙方在国家工商行政管理局登记注 册之日X
h・重组生效日指乙方成立日。
日的期间（不含评估基准日及重组生效日
当天、
、重 组方案中描述的且依据本协议和重组文件 的条款和条件进行的重组。
组方案及重组批准文件。
.重组方案指本协议附件五所列的重
组方案。
m .评估机构指 资产评估公司。
制的并已由中国财政部于 年 月
日确认的评估基准日的 第 号
1=1
《公司资产评估报告书》。
人：该人单独或者与他人一致行动时，可
以选出半数以上的董事;该人单独或者与 他人一致行动时，可以行使公司百分之三 十以上（含百分之三十）的表决权或者可 以控制公司的百分之三十以上（含百分之 三十）表决权的行使;该人单独或者与他 人一致行动时，持有公司发行在外百分之 三十以上（含百分之三十）的股份;该人 单独或者与他人一致行动时，以其他方式 在事实上控制公司。
。
1=1
q・人民币指中国的法定货币,其基本
面值为〃元〃。
1 . 2除非本协议另有规定，在本协
议中:
a・条款或附件即为本协议之条款或附 件；和
、 修改、变更或补充的本协议。
.重组的生效
. 1甲方确认在重组生效日，重组 已获得中国有关主管机关的批准,该等文 件已列于本协议附件五中。重组自重组生 效日起（含重组生效日）正式生效。
2 . 2双方同意，按重组文件、会计 报告及本协议的有关规定实施重组。
2 . 3双方同意，自重组生效日起
（含重组生效日）,乙方享有注入资产项下