文档介绍：《证券投资邱龙广》
Blair(1995)：狭义讲，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义地讲，是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状是一个“橡皮图章”，对企业的稳定经营造成了极其不利的影响。
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从控制方式来看，大股东一般是通过提名董事候选人、直接派出董事长、提出董事罢免动议等方式来实现对董事会的控制，决定董事会的运作。由大股东提名和实际控制的董事往往在董事会占据大多数，无论是一般决议还是特殊决议，投资决策、再融资决策及分配预案等重要决策往往体现了大股东的意志，从而为大股东侵占中小股东利益，“掏空”上市公司提供了便利。
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与此同时，由于中小股东无法在董事会中获取席位，也难以在股东大会选举董事时影响或决定董事人选，因此，中小股东缺乏参与股东大会和公司治理热情，对董事会缺少监督与约束。因此完善公司治理，增加董事会的独立性就至关重要。
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董事会与高层管理人员的关系：在一般的公司治理结构中，董事会由股东大会选举，代表股东负责审批公司长期经营战略，董事会对股东承担受托责任，通过任命高级经理人员、制定其报酬和设计审计委员会等对经理人员进行监督和激励。董事会对高官的监督和激励职能的实现情况将直接影响到公司的经营业绩，是建立良好公司治理机制的重要环节。
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董事会与高官的关系可以概括为两个方面：一方面，董事会要确保高级经理人员有权独立处理日常经营事务；另一方面，董事会应对高层经理有效地进行监控，定期地对高层经理的工作进行绩效评估和考核，及时替换不称职的经理，任用有利于公司发展的人选。
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公司外部治理机制：
●经理市场；
●控制权市场；
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案例分析：五粮液的公司治理对投资绩效的影响
五粮液（000858）近十多年一直实行多元化投资，其综合对外投资收益率并不高。这一点可用五粮液公司历年对外披露的年报数据算出公司的综合投资收益率得到印证，见表1。
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表1 五粮液历年对外投资收益率统计表（单位：万元）
年份
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
投资收益
对外投资额
383528
383528
投资收益率
%
%
%
%
%
%
%
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到目前为止，除了与主业相关的印刷、塑胶和模具为主的普什公司及玻璃公司实现盈利外，其余如汽车、洗发水、药品、环保、化工、商务（酒店）等投资都连连巨亏，即使有盈利项目，贡献度也很小。这一点可从表2的结果中得到印证。
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表2 五粮液历年的几个投资领域的总资产净利润率统计表
时间
2001
2002
2003
2004
2006
2007
2008
投资咨询
%
%
%
%
%
%
%
环保
%
%
-%
%
%
%
%
化工
-
-%
-%
-%
%
-%
%
商贸
-
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-
-
0
-%
-%
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表2清晰表明与五粮液主业关联度较低的几个投资领域资产获利率较差，有的领域常年为负，说明非主业投资效率低，绩效差。为何如此低效率的对外投资，五粮液仍然没有中断？本文试图从公司治理角度加以分析。
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第一、五粮液的股权结构
首先就股权结构而言，主要指股权的集中程度、股东性质。五粮液2001年-2008年的股权结构如表3所示。
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表3 五粮液2001-2008年的股权结构
年份
第1大股东持股比例
第2-10大股东总持股比例
社会公众等持股比例
2001
%
%
%
2002
%
%
%
2003
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%
2004
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%
2005
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2006
%
5.