文档介绍：. .
. v 须获得外经贸主管部门的批准)。 2、目标公司的产权构造和部组织构造。目标企业的性质可能是XX公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进展分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。 6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。对目标公司的尽职调查往往是一个困难和消耗时间的过程。并购方案那么至少应当包含以下几方面的容：准确评估目标公司的价值;确定适宜的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。2并购的实施阶段 并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。并购谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份"并购意向书"(或称"备忘录")。"并购意向书"大致包含以下容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在"并购意向书"中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购置目标公司的局部股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的根底上拿出一套协议草案，然后双方律师在此根底上经过屡次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款： 1、并购价款和支付方式。 2、述与保证条款。述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。 3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字