文档介绍：如何进行法律尽职调查
第1页，本讲稿共25页
如何进行法律尽职调查
一、法律尽职调查的概要
二、法律尽职调查的基本流程
三、法律尽职调查的基本内容
四、如何进行法律尽职调查
五、尽职调查中问题的处理
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第2页，本忘录/其他形式
原则：尊重客户的要求、易读性、实用性
进度协调
与客户及其他中介机构沟通
会计/税务/环境等其他中介机构
与客户沟通，补充报告
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第9页，本讲稿共25页
如何进行法律尽职调查
一、法律尽职调查的概要
二、法律尽职调查的基本流程
三、法律尽职调查的基本内容
四、如何进行法律尽职调查
五、外商投资律师工作技巧
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第10页，本讲稿共25页
法律尽职调查的基本内容－股权收购为例(1)
公司基本情况
历史沿革（合法设立、历次变更、年检）
风险点：项目审批、审批级别（项目分拆）。特殊性质的企业
资本（出资情况、股权变动情况、股权质押）
风险点：国有资产的转让
经营范围及相关许可和证照
风险点：外资准入是否会产生影响
管理层名单
组织性文件（章程、合资合同或其他股东间协议及其他）
风险点：优先购买权、组织性文件对本次交易批准的要求
分支机构及对外投资
股权激励计划等可能对股权产生影响的安排
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第11页，本讲稿共25页
法律尽职调查的基本内容－股权收购为例(2)
资产
土地
风险点：证照及合同、性质、用途、地价、取得程序、抵押、查封、出租，如重要建议独立调查
房产
风险点：证照
在建工程
风险点：证照、建设相关合同
动产
风险点：根据客户要求，一般仅列清单
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第12页，本讲稿共25页
法律尽职调查的基本内容－股权收购为例(3)
知识产权
专利、商标、版权、域名
申请及登记文件
独立调查
许可、转让等协议
知识产权管理及保护
内部制度
劳动协议中的相关内容
侵权及争议
管理层访谈
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第13页，本讲稿共25页
法律尽职调查的基本内容－股权收购为例(4)
重大合同
融资类协议
与金融机构的协议（贷款、担保等）
股东贷款（外债登记）
业务类协议
格式文本的审查
主要供应商及客户、相关重大合同的审查
其他协议
特许经营协议、购售电合同等
公用事业协议
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第14页，本讲稿共25页
法律尽职调查的基本内容－股权收购为例(5)
劳动
员工名单及基本信息
劳动合同
内部制度
社保
保密协议、培训、竞业禁止
最低工资标准
特殊人员待遇（内退、退休、下岗等）
工会、职工代表大会
劳动争议
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第15页，本讲稿共25页
法律尽职调查的基本内容－股权收购为例(5)
税收及优惠待遇
税收：适用税种和税率、税收缴纳情况
管理层访谈
税务部门的确认文件
优惠待遇：高新技术企业等特殊企业
关联交易
审计报告
了解企业的业务模式
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第16页，本讲稿共25页
法律尽职调查的基本内容－股权收购为例(6)
环境
环评
环境竣工验收
排污
保险
强制性保险：交强险
其他商业保险
诉讼、仲裁及其他争议
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第17页，本讲稿共25页
如何进行法律尽职调查
一、法律尽职调查的概要
二、法律尽职调查的基本流程
三、法律尽职调查的基本内容
四、如何进行法律尽职调查
五、尽职调查中问题的处理
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第18页，本讲稿共25页
WTI竞标收购上海环境集团(1)
项目特点：
项目公司旗下有11家全资子公司和9家控股或参股公司
涉及焚烧发电、垃圾填埋、风力发电、垃圾中转等多种业务类型
进场调查，多家机构同时进行，全程监控，仅允许现场审阅和摘抄
竞标收购：时间限定，形式限定，存在竞争
项目经验：
合理分工：按公司类别＋专门类别划分
战略安排：现场记录＋后期加工
适当的尽职报告布局
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第19页，本讲稿共25页
WTI竞标收购上海环境集团(2)
尽职调查报告布局
Part I : Preamble (包含定义)
Part II : Corporate Structure (体现股权比例)
Part III : Executive Summary (按存在的主要法律问题分类，且每个问题分为事实、影响和建议三个部分)
Part IV ：Due Diligence Report (按公司论述、以表格形式、仅涉及概述及存在的法律问题，详见下页示例)
Schedule 1: Basic Corporate Information
Schedule 2: Legal Consequences for Lack of Licenses and Permits
Schedule 3: Due Diligence Document List
Schedule 4: Comparison of Certain Key Terms of the Conces