文档介绍：盘点公司章程精选中同钱不同股,同股不同权等特殊规定效力
盘点公司章程精选中同钱不同股,同股不同权等特殊规定效力
1 / 11
盘点公司章程精选中同钱不同股,同股不同权等特殊规定效力
盘 点 公 司 章 程 中 同， 《企业法》的上述规定充分敬爱股东意愿，有利于企业的发展，表现了市场经济的活力。关于税务方面，依照《企
业所得税法》第 26 条及《企业所得税法推行条例》第 83 条的相关规定，股东获取的高出出资比率的分红收益仍应被认定为免税收益。
有限责任企业中的一票反对权
风险投资机构平时在所投企业中可是小股东，对企业的经营参加有限，因此，从保护自
己利益的角度出发， 投资机构常常会在投资条款中设置一些保护性条款， “一票反对权”就是其中的一条。“一票反对权”在法律上没有阻拦，其实质上相当于“全票经过”，能够在
企业章程里早先作好约定。其范围包括但不限于对企业高管人员的邀请和员工的激励体系、对外投资和担保、重要财产购置、增资扩股、股权销售限制、董事席位变化等。由于每家投资机构的要求不相同，每个创业企业的详细状况不相同，条款清单也会千差万别。
无论投资机构作为股东在股东会上享有一票反对权还是委派董事在董事会中拥有一票
反对权，其出发点均应以保障企业整体正常运营， 吻合经济发展序次及全体股东利益最大化为原则。若是一票反对权的规定阻拦了企业的发展，使得全体股东的利益无法获取保障，则极有可能被认定为无效条款。
三、关于股东表决权的合理限制
《企业法》第 42 规定，股东会会议由股东依照出资比率执行表决权；但是，企业章程还有规定的除外。 在企业章程中规定股东会会议由股东依照出资比率执行表决权的弊端是没有明确所谓的出资终究是股东认缴的出资还是实质出资。 实质上，很多企业股东不能够按期缴纳其认缴的出资，也许在企业建立后抽逃其出资。因此，企业章程对付股东表决权的执行作出明确规定。同时，企业章程还对付企业吸取新股东、减资后奖励股份形成的新股东，如何执行表决权作出规定。
依照《企业法讲解（三）》第 17 条规定：“股东未执行也许未全面执行出资义务也许抽逃出资，企业依照企业章程也许股东会决议对其收益分配央求权、新股优先认购权、节余
盘点公司章程精选中同钱不同股,同股不同权等特殊规定效力
盘点公司章程精选中同钱不同股,同股不同权等特殊规定效力
2 / 11
盘点公司章程精选中同钱不同股,同股不同权等特殊规定效力
财产分配央求权等股东权益作出相应的合理限制， 该股东央求认定该限制无效的， 人民法院不予支持。”该条规定明确了限制股东权益的范围为股东自益权，并未指向共益权。股东出
资不到位其实不影响其股东资格的获取， 但其享有股东权益的前提是肩负股东义务， 违反出资义务，也就不应享有股东的相应权益，这是民法中权益与义务一致、利益与风险一致原则的
详细表现。股东在没有执行出资义务的状况下执行股东全部权益，显然有违公正的原则，亦损害其他股东利益，故对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制是必要的和合理的。
案例： 俞苗根与梁大力股东会决议效力瓜葛上诉案·南京市中级人民法院 （2012）宁商终字第 991 号民事判决书
裁判要旨： 股东表决权是股东的一项法定权益。 股东表决权应否因股东瑕疵执行出资义
务而碰到限制，企业法对此并未作出明确规定。最高人民法院《关于适用企业法若干问题的
规定（三）》第 17 条规定能够限制股东自益权，但未指向共益权。表决权作为股东参加公
司管理的经济民主权益，原则上属于共益权，但又拥有必然的特别性。股东经过资本多数决
的表决权体系选择或免去董事、确立企业的运营方式、决议重要事项等，借以实现对企业的
有效管理和控制，其中也包括控制企业财产权，故表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有
保障股东自益权执行与实现之功能， 拥有工具性质和双重性格。 企业对瑕疵出资股东的表决
权进行合理限制，吻合企业法和司法讲解相关规定的立法精神，亦能表现法律的公正公正，
能够获取支持，但对股东表决权限制应属于赋权性限制，非逼迫性限制。
四、对股权转让的限制
《企业法》第 71 条第 1 款至第 3 款规定有限企业股份转让的规范，第 4 款规定有限企业章程对股权转让还有规定的从其规定。 该规范属于典型的补充性规范， 赞成当事人消除适
用法律的规定，如当事人之间没有自治性的安排，则适用法律规范作出的安排，目的在于弥
补章程未作规准时的大意。 股权转让事项实质上属于企业自治权的范围， 企业章程完好能够另立标准和限制转让条件， 有限责任企业拥有较强的“人合性”特色， 这就使得股东