文档介绍：企业并购重组及案例分析
目录
一、概念
二、企业并购重组的一般模式
三、企业并购重组涉及的法律法规
四、企业并购重组案例
五、企业并购重组过程中的法律风险及防范
六、律师在企业并购重组中的作用
一、概论
美国著名经济学家，诺将其债权转让给非金融机构。
因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企业来到达的低投入高回报的目的。另一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题。
〔二〕债权并购
〔三〕资产并购
资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。
被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。
〔三〕资产并购
法律
〔操作程序〕
税务
财务
有效躲避与原目标公司相联系的法律纠纷
注意资产评估不实引发的税收虚高问题
计提折旧等
因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律〔操作程序〕上的不同考虑选择资产并购。
股权并购与资产并购的区别
区别点
股权并购
资产并购
并购意图
股权层面的控制
实际运营中的控制
并购标的
目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，不影响目标企业资产的运营
目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。
交易主体
是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。
是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。
交易性质
实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。
一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。
1、股权并购
优势：
有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行业的限制。
可有效躲避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。
劣势：
主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能到达并购的美好初衷。
股权并购与资产并购的区别
股权并购与资产并购的区别
2、资产并购。
优势
对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化。只需要对有兴趣的资产支付对价即可到达目的。
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。
与股权并购方式相比，资产并购可以有效躲避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
劣势
资产评估不实会造成税务虚高的问题。
资产并购并不能减少应缴税款的数额，股权交易印花税为2‰
资产交易营业税为5%。
〔四〕公司合并、分立〔剥离〕
公司因开展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。
公司A
资产B、C、D、E
公司A1
资产B、C
公司A2
资产D、E
〔五〕并购前后的资产重组
资产重组企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、对外并购等方式，即通过局部或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，到达资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。
企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。
在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体本钱最小并购后的整合本钱最小。
两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重组。
两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资产重组。
并购公司资产重组的目的：
①有利于并购的融资安排；
②有利于并购在法律程序上的进行或从法律角度上看对并购公司更为有利；
③有利于在税务上作出安排；
④ 有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。
目标公司资产重组的目的：
①有利于并购后形成满意的现金流量以偿付并购中发生的债务；
②有利于并购后形成业务核心能力；
③有利于并购后债务负担最小；