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第一章 企业并购交易与定价
企业并购在我国有十多年的开展历程。作为一种企业低本钱扩张的方式，企业并购对我国企业快速开展、增强竞争实力具有重要的意义。并购定价问题直接关系到并购交易价过高：无并购后的整合方案等等。其中，很多参与并购的高级管理人员认为定价过高往往给买方背上沉重的财务负担，是造成并购失败的一个非常重要的原因。著名的咨询公司麦肯锡对美国公司并购活动的调查，得出了大体相同的结果：接近50％的并购案失败了。多数并购交易失败的原因除运气不佳外，主要是因为价格太高，很难收回投资。另一个原因是并购后的管理不善【1】 〔美〕汤姆·科普兰、地姆·科勒、杰克·默林 编著 <<价值评估—公司价值的衡量与管理>>，2002年，电子工业出版社，北京，第90页
1】 。
因此，确定并购目标企业的合理价格成为决定并购交易能否成功实施的关键因素。
第二节 我国企业并购历程及意义
一、我国企业并购历程
企业并购在我国起步较晚。真正以现代企业为主要组织形式的并购始于1984年 “保定并购〞。1988年和1989年 ,在我国政府积极倡导推动下 ,掀起了第一次并购浪潮，并购活动都发生在国有企业和集体企业之间，各地政府直接参与和干预了企业并购活动 ,因为是在产权未明晰的条件下发生的 ,因此并购中存在很多的不标准之处。
我国企业的第二次并购热潮发生在1992年邓小平同志南巡讲话后，当时证券市场初具规模，这次浪潮中企业并购的规模、涉及的范围进一步扩大，产权转让形式出现了多样化 ,并购范围向多种所有制、跨地区方向挺进，并开始向标准化的方向开展。
第三次并购高潮发生在1997年至今。企业并购活动真正到达了高潮,尤其是围绕上市公司的并购重组 ,更成为全社会关注的经济热点。随着对国有经济结构实施战略性调整及鼓励并购、标准破产政策的出台 ,企业并购无论在广度上还是在深度上都得到了进一步开展。
二、并购对开展我国经济的积极意义
我国的企业并购历史虽然只有十几年，其中通过产权交易市场和证券市场的并购尚缺乏10年，但发生的并购案例已有上万起。不少企业通过并购获得了快速成长，奠定了行业内的竞争优势和领先地位，对我国经济开展中发挥了重要作用。
1．促进了我国产业结构升级与经济开展。企业并购活动是产业重组战略的重要环节，能够适应经济形势的变化，迅速解决旧的经济结构、产业结构中的矛盾和问题。通过企业并购可以调整行业内部存在的不合理偏向，使得行业之间的比例、产业结构趋于合理。跨行业、跨地区的企业并购，也是解决我国地区间产业结构重构化的有效措施。
2．企业并购能产生规模效益，增强企业的竞争实力。规模经济效益是通过专业化的分工与协作实现的,企业通过扩大经营规模可以降低平均本钱,提高利润，获得1+1>2的协同效应。
由于历史的原因,我国企业的规模普遍较小,缺乏应有的竞争能力。随着经济的开展，我国的企业为适应剧烈的市场竞争，通过联合、并购，组建了近万家企业集团，企业规模在不断壮大。但与国际上的公司、企业相比，依然存在着企业数量多、规模小、尚未形成规模经济，存量资产不活、资源配置效率低下等特点。企业并购是一种通过外部投资来获得已经存在的生产能力，借此开展壮大的企业行为。这种模式与内部新建生产能力投资相比，具有速度快、风险小和筹集资金方便等优点。通过企业并购方式开展壮大，也有利于扩大批量生产，提高生产率水平；可以减少单位产品的固定本钱；可以减少重复研究，节省研制开发费用；可以减少营销、采购等费用；可以降低资本本钱；可以减少生产环节。因此，企业并购是企业扩大生产规模，提高生产能力，提高市场竞争力，实现规模经济的有效途径。
在新世纪经济全球化、一体化的趋势下,竞争日益剧烈。我国企业在国际竞争中处于不利的地位。有效利用并购这一企业跳跃式开展的手段,可以造就一批具有国际竞争能力的现代大企业或集团企业，提高我国企业的核心竞争力。
3．企业并购可以强化竞争，提高市场经营平安度。企业纵向并购，使供、产、销联成一体，把不稳定且市场交易费用高昂的市场供求关系，变成企业内部的部门间的关系，稳定、均衡生产的同时，减少企业市场经营风险。企业同业间并购，不仅可以使企业迅速扩大生产规模，到达规模经济的要求，降低生产费用，更重要的是减少了竞争对手，也把目标企业的市场份额据为己有，从而扩大市场占有率，减少市场经营风险。企业横向间并购〔混合并购〕，使并购企业迅速开拓新的经营领域，增加企业生产的产品种类，不仅弥补了原有企业生产经营新领域经验缺乏的缺陷，而且，借目标企业已取得的市场成果，迅速扩大企业市场影响，增强竞争实力；另外，企业横向间并购的结果是企业开展多角化经营，这将有利于企业分散单一产品所带来的市场风险。
4．企业并购可