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天津市津能投资公司收购受让“长百集团”股份及资产重组的初步方案
天津市津能投资公司受让“长百集团”股份
及资产重组的初步方案
一、 收购双方基本情况
（一） 有关方名称
统筹保险范围。
员工专业构成：管理人员208人，专业技术人员257人，营业员、工人1027人。
员工受教育情况：大专以上 416人、高中以上 1，277人，初
中661人。
（三） 收购方“天津津能”的基本情况
“天津津能”成立于1991年，为国有独资投资企业，，主要职责是：在国家规定范围内筹集、运用资金，通过参股、控股和委托贷款等方式，从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营管理，承担国有资产保值增值责任。
至2001年底，公司总资产 95亿元，净资产 ，
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天津市津能投资公司收购受让“长百集团”股份及资产重组的初步方案
累计对外投资83亿元。其中，与中国华北电力集团公司、中国华能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力有限公司等企业合资建设发电装机总容量750万千瓦，按投资比例“天津津能”拥有215万千瓦，控股发电公司一个，参股发电公司七个，有力地保证了天津市经济发展和人民生活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力的三分之二的份额，已成为天津市发展集中供热的主导力量。公司投资开发经营管理的锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家863镍氢电池产业化示范基地”。
（四） 拟置入上市公司的资产情况简介
拟置入上市公司的优质资产有两块
1、热电发电资产
，已投入使用，该项资产净值3亿元人民币，目前可创造年利润4，500万元人民币。
2、锂离子电池生产资产
该项资产净值约为 6，000万元人民币，专门从事锂离子电池的
研究开发和生产经营，是目前国内投资规模最大的、技术水平最高
的锂离子电池生产资产，已通过 ISO9002国际质量认证，产品得到
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天津市津能投资公司收购受让“长百集团”股份及资产重组的初步方案
摩托罗拉等国际大公司的认可。
二、 收购重组的框架方案
（一）收购重组方案设计的原则
1、重组方获得上市公司的实际经营管理权
2、构建多赢的战略格局
均衡考虑各方的利益和目标需求，构建多赢的战略格局，积极支持管理层收购。
2、节约重组时间，有利于重组实施的原则
在当前市场监管日益严格的背景下，申请要约收购豁免是非常繁琐的，因而方案的
设计尽量避免申请要约收购豁免，以节约重组时间，加快重组进程。
（二）收购重组的重点
1、股权转让的比例
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天津市津能投资公司收购受让“长百集团”股份及资产重组的初步方案
“长百集团”目前总股本为18，274万股。%的股份，为公司第一大股东。
基于公司目前的股本结构和重组的基本原则，我们建议长春市净月潭旅游经济开发
%的股份给天津津能，从而使天津津能成为公司的第一大股东。
该安排的特点是有利于减少审批程序，不需要申请要约收购豁免，重组方获得第一
大股东地位，有动力提供优质资产进行实质性重组。
2、关于股权转让手续完成前的股权委托行为
为保证股权转让的顺利进行和加快资产重组进度，重组双方在
签署《股权转让协议》的同时签署《股权委托管理协议》 ，长春市
净月潭旅游经济开发区管委会自股权转让协议签署之日起至国家
财政部批准上述股权转让事宜，且完成股权转让过户手续时止，将上述拟转让的股份委托“天津津能”管理，长春市净月潭旅游经济开发区管委会除保留对该股份的处置权和收益权外，将该股份的其他股东权利委托“天津津能”行使，从而使得自股权转让协议签署之日起“天津津能”就能够拥有对“长百集团”的实际控制权，从而较早地进行实质性资产重组，加快重组进程。
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天津市津能投资公司收购受让“