文档介绍：制定有限公司章程有什么讲究
制定有限公司章程有什么讲究?下面就由给大家讲讲吧，希望对
大家有帮助。
制定个性化公司章程的必要性
(一)章程是重要的契约性文件
公司章程是就公司的设立、性质、宗旨、经营范围、组织机构、
运作规范及权公司实际运作息息相关。公司章程既可以包含调整当事人之间关系的债法性条款，也可以包含调整团体意思构成及其活动并对未来成员也有约束力的合作性规范。是具有类似宪法性质的”根本***“，是公司的自治规则。
通过章程等契约性文件调整公司内部关系的必要性表现在：
第一，法律的缺位和不足需要章程弥补。民商事活动纷繁复杂和富有个性，其内容极其丰富，范围极其广泛，种类极其繁多，法律不能、也不应事无巨细地加以调整，而只需要而且只能从民商事活动的规律中抽象、归纳出一般规则和一般制度来对此加以调整。立法者不可能精确设计出私人生活所需要的一切规则。公司法属于私法，私法的精髓在于“自治”，私法的性质决定法律条文本身是缺位和不足的，原本意就留给当事人自定规则去弥补。
第二，立法中有关的任意性规定需要通过契约变为约束性的规定。私法的规定许多是权限规范，不是行为规范，即使其中的强制性规范，许多也只是强制而不强行，它的主要目的不在指导或强制民事
主体为或不为一定的行为，而只是设定权限规范，当事人涉及民商时
行为在不违反规范时，能得到法律秩序的承认（生效），从而在必要时，
可藉国家的公权力来实现其权利。当事人为了权利的实现和义务的履
行，必需自定具体的行为规范。
第三，私法中的行为规范本身往往只是原则性的规范，不可能
涵盖丰富多彩的现实情况。公司法只能规定公司的普遍性的问题，不
可能顾及各个公司的特殊性。每个公司依照公司法制定的公司章程，
则能反映本公司的个性。这种公司的个性是公司本身的制度创新，会
如同产品创新一样给公司带来活力。
第四，公司法中有大量的的任意性倡导性规范，当事人要通过
契约或契约性文件才能变为约束性的规定。我国公司法就非常强调公
司自治，许多问题允许由股东在章程中自主约定。
至今我国仍有一些公司登记部门（尤其是基层工商部门）提供千
人一面的章程版本，不接受投资者另行制定的章程，内容过于简单和
粗糙，除了几项绝对事项需填空外，其他内容均是重复公司法中的条
文，没有反映公司发起人、股东对公司内部制度的特定的安排，没有
顾及变化多样的公司的具体情形。工商局为方便投资者编制统一的章
程版本，这是无可厚非的，但每家公司的大小不同、营业不同、投资
者个性和要求不同，对经营者的要求也不同，尤其是非控股股东为图
方便而不经任何修改而采用，对己极不利。工商局不接受投资者另行
制定的章程更是无法律依据的。
需要特别指出的是，不但在公司成立时，要订立详细个性化公
司章程外，在任何时候将要成为某公司的股东，都必须详细了解公司
章程，如合并、分立、改制、重组、股权受让、股权比例变化时，此
时应尽可能根据实际修改公司章程。将准备担任公司董事、监事、经
理前，也必须详细了解公司章程。因为，法律规定，公司章程对其有
约束力。比如，在公司并购或受让股权成为股东前，应做尽职调查，
在受让前千万不能仅看公司盈利水平。为免误入虎口，还应认真看公
司章程和公司的基本管理制度对自己这个未来股东的权益是否有保
障，转让者很可能是因为受不了大股东的压迫而转让股份以求脱身，
如果原章程对小股东保障不足，有意受让者在受让前应要求原股东先
修改章程或受让方与大股东达成修改章程协议。现实中，惨痛的例子
并不鲜见。
起草或修改有限责任公司章程应特别注意的事项
在起草或修改有限责任公司章程时，首先要进行整体考察和判
断，如股东人数，注册资本额，总投资额，行业、投资者经济实力、
经历、知识结构和个性，投资者之间以往的合作关系和私人关系等。
下列是应特别注意的事项。
（一）公司章程对人的效力范围
《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有约束力。
关于“高级管理人员”，公司法没有界定，可以在章程中约定，
如：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、人力资源负责人、产
品销售部门负责人等。
（二）关于营业范围
营业范围有市场识别的功能。在交易活动中，章程有界定公司
能力和责任范围的功能，从而使与公司交易的相对人识别公司。公司
的外部表象具有重要作用。而这些外部表象最明显的形式就是公司对
外公示的章程。
虽然各国已经先后废除了“越权无效原则”，但公司目的范围
条款（营业范围条款）仍然相当重要。公司章程所规定的目的范围条款
是公司法对公司权利能力的限制。设立的公司一般都在章程中规定目
的范围条款，这也是各国公司法的要求。
、它是公司对外