文档介绍：法 学 理 论 研 究 法制博览 2021 年 2 月 下 • 47 •
控股股东滥用权利决议解散公司的法律然而，公司是股东共同出资参与经济生活的
二 、公司决议解散的利益分析 重要主体，公司成立后，即涉及公司内部和外部的
作者简介：金豪（1981— ），河南信阳人，澳门科技大学，博士研究生。
① 尽管通常情况下，公司解散的原因是公司亏损、股东矛盾、公司经营环境恶化等原因无法继续经营而解散．但是，
公司决议解散并不需要具备“正当的”理由，股东决定解散一个正常经营的公司，是股东的自由，股东决议并不因为不存
在“解散理由”而无效．参见德国通说 Holger Fleischer et al．，Müchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung-GmbHG，Band 2，C．H．Beck，2016，Art．60，Para．95．以及葡萄牙最高法院2011 年 6 月 28 日
2756/08 号判决等．
万方数据• 48 • 2021 年 2 月 下 法制博览 法 学 理 论 研 究
关系，除了直接涉及公司股东利益外，还有可能涉 销理由。而且，它认为控股股东以受让公司主要资
及公司职工及公司债权人的利益，特别是与公司 产为目的解散公司本身，也不构成解散决议的撤
有长期交易关系的相对人。公司一旦解散，进入清 销理由。但是，有证据表明，控股股东在提出公司
算程序并最终消灭，对公司相关主体可能产生很 解散决议之前，已经与公司董事就公司资产的转
大的影响。例如，一个小股东刚刚向公司出资，公 让及其价格达成了约定，这违背了控股股东对其
司尚未盈利，公司控股股东即通过股东决议解散 他股东的忠实义务，这可以成为撤销公司解散的
公司，并在清算过程中将公司经营资产转移到自 股东决议的理由。
己或自己控股的其他公司继续经营，因而小股东 四 、控股股东滥用权利解散公司的判断标准
的投资不但无法得到利润回报，反而承担亏损；再 《 公司法》第二十条第二款②及第三款③规定
如，在不满足解雇雇员的条件下，公司股东解散公 了股东滥用股东权利的赔偿责任和