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关于对xxx资产处置情况之
法律意见书
xxx律师事务所
年月
xxxx律师事务所
关于对xxx力机构批准,该等批准的内容和程序符合《公司法》、《定向私募债业务细如此〔试行〕》等法律、法规与《公司章程》的规定;发行人股东与发行人对总经理办理本次发行相关事宜的授权X围、程序合法有效。本次发行尚需提交某某省股权托管交易中心备案。
二、发行人本次发行的主体资格
1、发行人的根本情况
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发行人于年月日成立,注册资金元
发行人的经营X围为
截至年月日,发行人资产总计元,负债总计元,所有者权益合计为元。年,发行人实现主营业务收入元,利润总额元,净利润元。
2、发行人的股东
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
经核查发行人的《公司章程》并根据发行人说明,发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下:
〔1〕发行人设董事会,成员为 人,分别为 ;
〔2〕发行人设监事会,成员为 人,分别为 ;
〔3〕发行人高级管理人员具体为:
本所律师认为:发行人系合法设立并有效存续的某某公司,其持有的《企业法人营业执照》在有效期内。发行人的董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于某某公司定向发行私募债券。经逐项核查,发行人符合《公司法》、《定向私募债业务细如此〔试行〕》等法律、法规和规X性文件规定的定向发行私募债券的实质条件,具体为:
1、发行人系依据中国法律于2012年10月合法设立并有效存续的境内某某公司,符合《定向私募债业务细如此〔试行〕》第十条第〔一〕项之规定。
2、根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查,发行人近三年不存在某某和重大违规行为,符合《定向私募债业务细如此〔试行〕》第十条第〔二〕项之规定。
3、根据《定向发行说明书》,本期债券募集资金元,将全部用于废弃矿山地质环境整治项目,募集资金用途与发行人生产经营相关且符合国家产业政策,符合《定向私募债业务细如此〔试行〕》第十条第〔三〕项之规定。
4、本期债券采用固定利率形式,票面年利率由合格投资者与发行人协商确定,本次债券票面年利率确定为 ,发行利率符合国家相关法律法规的规定,符合《定向私募债业务细如此〔试行〕》第十条第〔四〕项之规定。
5、根据发行人的内部决议与《定向发行说明书》约定,本次发行以非公开方式进展,发行对象为符合《定向私募债业务细如此〔试行〕》的不超过 投资者,符合《定向私募债业务细如此〔试行〕》第三条之规定。
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6、发行人xx年、xx年度的财务报告已经xxx审计分别出具了xxx会审字【xxxx】第xxx号、xxx会审字【xxx】第xxx号,符合《定向私募债业务细如此〔试行〕》第十二条第〔八〕项之规定。
本所律师认为:发行人本次定向发行私募债券符合《公司法》、《定向私募债业务细如此〔试行〕》等相关法律、法规与规X性文件规定的定向发行私募债券的实质条件。
四、本期债券的信用评级
经核查,本期债券不进展信用评级。
五、本次发行的投资者权益保护
1、私募债券受托管理人
〔1〕根据发行人与xx银行股份某某签署的《xx某某与xx银行股份某某关于xxx公司发行xx年私募债券债券受托管理协议》〔以下简称“《私募债券受托管理协议》〞〕,发行人聘请xx银行股份某某担任本次发行私募债券的受托管理人,依法履行债券受托管理人职责,在债券存续期限内,由xx银行股份某某代表债券持有人根据《私募债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益。
〔2〕经核查发行人与xx银行股份某某签署的《私募债券受托管理协议》,其明确规定了双方的权利和义务与私募债券受托管理人的职责,并对受托管理报酬、受托管理人的变更、违约与救济等事项作出明确约定。发行人已在《定向发行说明书》对《私募债券受托管理协议》的主要内容进展了披露,并且约定投资者认购本期债券视作同意《私募债券受托管理协议》。
本所律师认为:xx银行股份某某未担任本期私募债券的担保机构,其具备担任私募债券受托管理人的主体资格。xx银行股份某某作为债券受托管理人应履行的职责约定与《私募债券受托管理协议》的内容符合《定向私募债业务细如此〔试行〕》之规定。
2、私募债券持有人会议规如此
〔1〕发行人与xx银行股份某某根据《定向私募债业务细如此〔试行〕》与相关法律文件的规定制定了《xx某某xx年私募债券之债券持有人会议规如此》〔以下简称
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