文档介绍：七策搞定MBO
2004-02-16
管理层收购(MBO),是指公司的经理层利用借贷所融资本收购本公司股权,进而从企业的经营者变成企业的所有者的行为。MBO所追求的是所有权和经营权的统一。显然,MBO作为一种制度创新,对于企业的有效整合、降低代理成本、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置都有着重要的意义。应当说,MBO和经营者持股的改革思路是与我国国有企业改革的整体设计密切相关的。“十五大”报告中提出了抓大放小、通过存量的调整收缩国有经济战线、提高国有经济运行效率的总体改革思路。国有经济在竞争性领域的退出,为经营者持股提供了政策基础和操作空间。我国国有企业的MBO来自于经营者持股,而经营者持股最初又是从员工持股计划(ESOP)发展而来的。我国的职工持股事实上是把员工持股和经理人员股权激励合二为一的一种作法,但从实践来看,对职工的激励作用效果并不明显,相对平均持股的弱点表现得十分突出。因此,如何把员工持股与经营者股权激励区别开来,就成为我国国企改革中的一个紧迫的问题。对此,通过MBO调整企业的股权结构,鼓励和引导经营者持股,以解决经营者的激励和约束问题,便提到了议事日程。
一、经营管理者的选择问题。通过MBO实现经营者持股,只是解决了内部治理结构的一个方面,并没有解决经营者选择的问题。从目前我国的实际操作来看,MBO的主体主要限于企业原有经理人员,实际上是因为占有位子而有此权利,其局限性是显而易见的。从宏观来看,不利于形成有效的竞争机制,限制了职业经理市场的形成与发展。从微观来看,充分竞争是经营者激励机制发挥作用的基本条件,经营者选择机制的弱化还严重弱化了激励机制的作用。
因此,在实行管理层收购时,要在对目标企业进行可行性分析之后,组建管理团队。组建管理团队以目标公司现有管理人员为基础,但要从优势互补的角度考虑,引进必要的外部专家和经营管理人员,同时剔除内部那些缺乏敬业精神和团队协作意识的原管理人员。从而使管理层收购完成后,企业的决策能力和经营效率能得到提升。
二、股权定价问题。股权定价合理与否对MBO的顺利实施具有重要影响。从我国实际情况来看,由于经营者拥有对企业实际意义上的控制权,掌握企业的经营状况、发展前景等内部信息,更由于感情等因素的影响,因此普遍存在的情况是股价低估。大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。当然其转让价格低于每股净资产,是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素,也不违反现有任何规定。但转让价格过低会出现这样的问题,即由于国有股与发起人法人股是不可流通股份,不能以二级市场价格同比衡量,因此如何公平地确定MBO中股权的转让价格,成为避免国有资产流失的关键。
从我国的实践来看,一方面要大力发展中介机构,规范中介机构的执业行为;另一方面可以引入竞价收购制度,破除管理层收购过程中的单边交易的局面,增加买方数量,将管理层或内部员工发起的投资公司,作为收购公司股权的买方之一参与竞价拍卖。上述办法的效果,从近期国有股拍卖的情况就可以看出。同时,鉴于原有经营管理者对企业运作情况的熟悉和管理方面的优势,也为了防止非理性竞争的出现,可以给予一定的优惠政策,如当价格差别在一定范围内时,可以由原有经营管理者购买。
三、购买资金来源问题。在MBO和经营者持股的实施过程中,一个最大的问题就是购股所需资金的来源问题。目前普遍采用的