文档介绍：第六章公司组织机构
☆本章分为五节:
①股东会
②董事会
③监事会
④经理
⑤董事、监事、经理的任职资格、义务和责任
公司组织机构的基本构成
1、最高权力机关——股东会。
2、经营决策机关——董事会。
3、权力监督机关——监事会。
4、业务执行机关——经理。
第一节股东会
☆本节包括七个问题:
一、股东会的概念
二、股东会的职权
三、股东会会议及其种类
四、股东会会议的召集
五、股东表决权的行使
六、股东会会议决议
七、股东会决议的效力
一、股东会的概念
1、概念
【股东会】是指依法由公司全体股东组成的公司最高权力机关,是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
在我国公司法中,有限责任公司称为股东会,股份有限公司称为股东大会。
2、特征
①股东会须由全体股东组成,具有全员性。
②股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。
这一特征同时也揭示了股东会的性质和法律地位。
③股东会是公司依法必设的机构但非常设机关。
我国国有独资公司和一人有限责任公司不设股东会。
二、股东会的职权
《公司法》第38条和第100条是具体的规定。大体包括以下事项:
1、重大经营事项决策权
2、选择管理者和监督权
3、重大财产处分权
4、公司“生死攸关”大事的决策权
5、公司内部“立法”权
股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
股东大会的职权:
1,审议批准事项:
审议批准董事会的报告
审议批准监事会的报告
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
2,决定和决议事项:
决定公司的经营方针和投资计划
决定有关董事、监事的报酬事项
对公司增加、减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
对公司的合并、分立、解散、清算等事项作出决议
依公司章程规定,作出公司向其他企业投资或者为他人提供担保
修改公司章程
3,选举和更换非有职工代表担任的董事和监事。
1、概念
2、分类
①首次会议
②定期会议
临时会议
三、股东会会议
首次会议:有限责任公司或股份有限公司成立后的第一次股东会会议。
有限责任公司的第一次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股份有限公司在公司成立之前召开的“创立大会”,也具有首次股东会会议的性质,其由发起人召集和主持,由发起人和全体认购人参加。