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公司股权并购协议
本协议由以下各方授权代表于年月日于签署：
股权受让方：湖南湘西旅游股份有限公司，是一家依照中国法律注册成议生效日起个月内下述先决条件全部完成之后，湘西旅游才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让对价支付义务。
(1)目标公司已获得中国部批准的从事业务经营许可证；
(2)出让方股东已提供出让方股东董事会(或股东会，视出让方股东公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议；
(3)出让方股东已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；
(4)出让方股东已签署一份免除湘西旅游对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；
(5)出让方股东已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；
(6)湘西旅游委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明出让方股东所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法,及对签约各方均具有法律约束力。
(7)出让方股东已全部完成了将转让股份出让给湘西旅游之全部法律手续；
。该等放弃的决定应以书面形式完成。
，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之
任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时出让方股东不得依据本协议要求湘西旅游支付转让对价，并且出让方股东应于本协议终止后立
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即，但不应迟于协议终止后十四(14)。
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，各方同意届时将相互合作办理各项必要手
续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，湘
西旅游不会就此项股权转让向出让方股东收取任何价款和费用。
各方同意，在出让方股东已进行了合理的努力后，
能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为湘西旅游违约。在此情况下，各方
并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
第五章股权转让完成日期
，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成
时，湘西旅游即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规
，及湘西旅游将转让
价实际支付给出让方股东之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。
第六章董事任命及撤销任命
(7)款过户至湘西旅游之后，按照
目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为
董事的职责与义务。
第七章陈述和保证
本协议一方现向对方陈述和保证如下：
每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；
每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独
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立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；
(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协
议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有
约束力的义务；
无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违
背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约
方的任何合同或协议的任何规定；
至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在
本协议项下义务的情况；
(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在
本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法
律、行政或其他程序或政府调查；
(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有
文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽