文档介绍：董事会改造与高管激励
赵民
2004年11月6日厦门大学
今日议程
一、董事会的建立
二、董事会改造的四个台阶
三、董事薪酬与高管股权激励方案
四、<公司法>修改的意义
五、中国上市公司激励机制的十大模式
引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的
指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系
公司治理
公司管理
规定了整个企业运作的基本框架
构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层
指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动
在既定的框架下驾驭企业迈向目标
既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动
实现公司经营部门的整体协同效应
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带
公司的战略管理层次
结合点
公司治理结构的实质: 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系
公司治理结构
定义
实质
公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。
公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。
公司治理
定义
实质
公司治理是对公司的统治和支配,它决定公司运营的目标和方向。
公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司,以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。
公司治理的关键:董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设
董事会
工作制度
经理层
工作制度
股东会
绩效考核
年薪制
股权激励
董事报酬
监事会
国企和民企股东全部进入董事会
董事会构成(示例)
董事会
董事长
副董事长
董事
董秘
独立董事
战略委员会
薪酬委员会
专家顾问委员会
组成
工作
机构
1人
3人
5人
2人
3人
3人
1人
3至5人
如果公司有上市计划,可提前一定时间设置
在独立董事未到位时,可以先引入行业专家顾问委员会,为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后,可以视情况保留专家顾问委员会
工作组
工作组
两个专业委员会
董事会
战略委员会
(共3人,其中包括独立董事1人。
设主任委员1人,由董事长担任)
薪酬委员会
(共3人,其中包括独立董事1人。
设主任委员1人,不由董事长担任)
设置两个专业委员会的原因:
公司董事人数较多,工作繁忙,具有不同的行业背景,难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策
不同专业委员会委员由不同的董事担任,可以保证董事的精力和工作时间相对集中,提高工作效率
专业委员会在行使职权的过程中,可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见,在较大程度上保证决策的可行性
独立董事进入专业委员会,在较大程度上保证了决策的客观性和独立性
战略委员会工作的主要内容
主任委员(召集人1名),由董事长担任
委员:2人
工作组:总经理任组长,设副组长1人,工作组成员若干人
组织结构
战略委员会工作主要内容
职责权限
工作程序
议事规则
研究并建议公司长期发展战略规划
研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目
对以上事项的实施进行检查
需要进行招标的重大设备投资项目工作程序
重大投资项目的决策程序
重大融资与资本运作项目工作程序
每年至少召开两次会议
工作组组长、副组长可列席委员会会议
聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见
委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会
薪酬委员会工作的主要内容
主任委员(召集人)1名,由副董事长担任
委员:2人
工作组:设在人力资源部,负责日常工作联络和会议组织工作,提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料
组织结构
薪酬委员会工作主要内容
职责权限
工作程序
议事规则
制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案,主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖惩方案和制度等
对高层管理人员进行绩效考评
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督
工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,并组织各董事和相关人员,对高层管理人员进行能力和工作态度评价
委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告,报公司董事会
每年至少召开两次会议
委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议
聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见
委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会
董事长的职权
主持股东会和召集、主持董事会会议;
督促、检查董事会决议的实施情况;
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
行使法定代表人的职