文档介绍：第五节公司组织机构
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①概述
②股东会
③董事会
④监事会
⑤经理
⑥董事、监事、经理的任职资格、义务和责任
一、股东会
☆包括七个问题:
一、股东会的概念
二、股东会的职权
三、股东会会议及其种类
四、股东会会议的召集
五、股东表决权的行使
六、股东会会议决议
七、股东会决议的效力
股东会的概念
1、概念
【股东会】是指依法由公司全体股东组成的公司最高权力机关,是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
在我国公司法中,有限责任公司称为股东会,股份有限公司称为股东大会。
2、特征
①股东会须由全体股东组成,具有全员性。
②股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。
这一特征同时也揭示了股东会的性质和法律地位。
③股东会是公司依法必设的机构。
我国国有独资公司不设股东会。
二、股东会的职权
新法第38条和第100条大体包括以下事项:
1、重大经营事项决策权
2、选择管理者和监督权
3、重大财产处分权
4、公司“生死攸关”大事的决策权
5、公司内部“立法”权
股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
1、概念
2、分类
①定期会议
②临时会议
3、临时会议的法定事由
我国公司法规定的召开临时股东会议的法定事由是:
(新法第40条和101条)。
①持有一定比例股份的股东申请
②董事提议或董事会认为必要
③监事提议或监事会认为必要
④发生法定事由
新《公司法》:(股份公司)
第101条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。
@需要注意的是:创设会议
股东会会议还应包括一类特殊的会议,就是公司的创设会议。
股份公司称为创立大会,有限公司称为首次会议。
其实质也是股东会会议。