文档介绍：第十二章
公司的治理结构
公司法第十二章公司的治理结构
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第一节公司治理结构概述
公司治理结构主要是指公司的制度安排,是指公司的组织机构及其运转规则和机制。
公司整个组织机构按照一定的制度共同完成公司业务的方式和过程可以称为公司的治理结构。
公司法第十二章公司的治理结构
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第二节股东会
一、股东会的概念
股东会的概念有广义和狭义的理解。
从广义上说,股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构和最高决策机构,包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。
从狭义上说,股东会专指有限责任公司中的权力机构和最高决策机构。
我们通常使用广义上的股东会概念。
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第二节股东会
二、股东会的职权
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
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第二节股东会
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
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第二节股东会
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
三、股东会会议的种类
依照法律和公司章程规定在一定时间内必须召开一次的股东会议。
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第二节股东会
第四十条:定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
第一百零一条:股东大会应当每年召开一次年会。
是指必要时在两次股东普通会议之间不定期临时召开的股东会议。
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第二节股东会
40条:代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的监事,可以提议召开临时股东会。
101条:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
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第二节股东会
2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
4)董事会认为必要时;
5)监事会提议召开时;
6)公司章程规定的其他情形。
四、股东会的召集
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第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
第四十一条有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。