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股权并购框架协议
协议签署地点：XX市渝中区
协议签署时间：20XX7月日
甲方：陈克明〔以下简称"甲方"
乙方：贺德文〔以下简称"乙方"
丙方：XX静屹塑料光纤有限公司为甲方支付第一期收购款的前一日。在评估基准日,下述条件必须全部获得满足：
1、乙方、丙方就本协议所述的全部股权及有效资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意。有关贷款银行并不因此转让协议而收回丙方之贷款；
2、乙方、丙方就本协议所述的全部股权及有效资产转让行为获得
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XX市政府及相关职能部门的书面同意。XX市政府及相关职能部门并不因此转让协议而放弃对丙方的支持,如银行贷款担保、厂房按照原价租赁使用等。
3、根据中国法律及法规,所有按本协议就有关全部股权及有效资产转让及本协议提及的其他交易与安排而应取得的包括但不限于上述及其他一切需审批、同意、豁免和授权的一切有关文件均获签署。
,转让资产即可在交接日合法交接：
1、本条第1款所述的在评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及
2、根据本协议第四条的规定,本协议各方经过注册评估师、注册会计师所进行的评估、审计,已就转让全部股权及有效资产的价格及与转让有效资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。
,,均应在评估基准日〔包括该日后的30个工作日内满足。
,对相关期间所发生的一切费用由甲方、乙方各自负担。
第六条股权变更及资产移交
在满足下述条件后,乙方得办理股权变更和资产移交。
1、财务审计、资产评估结果已经获甲方、乙方确认；
2、本协议第一期付款后,乙方、丙方应取得的工作成果已获甲方确认。
乙方、丙方应完成的移交事项：
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1、丙方管理权的移交<包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员>。
2、本协议交易范畴内的全部有形/无形资产。
第七条交易程序
本协议签署之日,甲方与乙方等自然人签署新公司设立《发起人协议》,委派专人着手新公司工商注册登记事宜。
协议各方完成第六条所指工作内容,且新公司已获取工商营业执照,协议双方开始着手办理丙方的工商变更登记。协议各方争取在7个工作日天内将丙方的工商变更登记办理完毕。
协议各方在办理丙方工商变更的同时,乙方、丙方向甲方移交本协议所指的有形\无形资产所构成的全部法律文件。
　　第八条股权及资产转让价款之支付
,甲方向乙方支付第一期收购款人民币220万元。另,为满足丙方开发合格之产品样品,乙方向甲方借入流动资金80万元。此等资金用于乙方、丙方解决：
1、乙方亟需偿还的xxxx私人借款,金额220万元。
2、丙方用于开发汽车内部用塑料光纤样品、市场拓展通信用塑料光纤样品所需流动资金,金额80万元。此项资金待日后转为甲方对乙方的收购款。
3、乙方应就80万元资金提出详细使用计划,甲方将监督该资金的使用。
,甲方向乙方支付第二期收购价款人民币1000万元。
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1、汽车内部用塑料光纤样品经上汽试用、检验合格。说明该型产品可用于汽车内部传输介质材料,并获得客户使用；或
2、通信用塑料光纤经市场代表性用户认同,并获得客户使用。
3、乙方、丙方已全面履行本协议第六条、第七条义务。
新公司注册成立开始运转,且丙方已经获得包括但不限于通讯用塑料光纤产品订单、汽车用塑料光纤产品订单,且该等订单能够使丙方自身进入良性循环,同时构成交易价款之必备文件齐备并经甲乙双方一致认定,甲方即时向乙方一次性支付收购余款。
第九条转让方之义务
。
乙方须及时签署应由其签署并提供的与本协议所指股权及有效资产转让相关的所有文件。
乙方须依本协议之规定,协助甲方办理该等股权及有效资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
乙方应将其拥有的与丙方生产经营有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等移交给新公司。如果该等资料因其特殊性质〔如不可分割而无法移交给新公司,乙方应妥善保存该等资料并将该等资料放置于方便之处,以便新公司随时查阅或以其他方式使用。
乙方担任新公司技术总监与研发机构负责人,负责所有新产品的开发,开发成果为新公司所有。
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第十条受让方之义务
甲方须依据本协议第八条之规定及时向甲方支付该等股权及有效资产之全部转让价款。
甲方将按本协议之规定,负责督