文档介绍：1 / 14
关于XXXX有限公司
之
股权回购协议
〔该合同模板适用于以股权回购方式作为退出途径的契约型私募基金,在投资的同时将股权回购协议作为抽屉协议进行保障
目录
一、定义4
二、股权回购的背景情况5
三、股权回购先决条件部分其实就是前期各个步骤的逐一实现。
值得关注的是,在目标企业为国资企业时,投资方案需经过其集团总部甚至地方国资管理部门的审批,为防范政策变更风险,从投资人的角度看,股权回购方案也应通过其上级国资管理部门的授权认可。
股权回购的履行
自丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满54个月后,或者本协议约定的提前回购发生后,丁方向目标公司及乙方发送书面的股权回购通知书,乙方在收到股权回购通知书后日内开始启动、组织并在丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月前,或者提前回购发生后的60日内完成股权回购及回购款支付等全部工作,该等工作包括但不限于：目标公司以及乙方形成董事会决议、股东会决议；委托中介结构对目标公司进行审计资产评估工作〔如需；以及履行相应的内部决策、上级国家出资企业审批〔如需、国资监管机构审批〔如需程序、涉税事项处理、全部股权回购价款支付等。
乙方应在丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月,或者提前回购发生后的60日内时一次性向丁方支付全部股权回购价款。如有逾期,每逾期一日,按逾期给付金额的万分之五标准承担违约金。
丁方在收到乙方全部股权回购价款后30日内配合目标公司完成股权变更登记、交接等手续,从而实现丁方的全部顺利退出。
股权回购价款
本协议中股权回购价款由两部分构成,即丁方出资本金及其出资收益。出资收益按下述方式计算：
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出资收益=〔股权回购基准日目标公司净资产-增资基准日目标公司净资产*丁方持股比例
乙方承诺通过对目标公司的经营管理保障股权回购基准日目标公司净资产在增资基准日目标公司净资产的基础上保持每年持续增长,年增长率不低于%。丙方对此认可并无异议。
各方一致认可并同意：
乙方按投资年度每年度分期预先支付股权回购款中出资收益部分给丁方。支付期限为投资年度届满后3日内。投资年度自丁方股权出资资金支付至目标公司银行账户之日起计算每满12个月的对应日为一个投资年度,如丁方股权出资资金支付至目标公司银行账户之日为2016年12月28日,则至2017年12月27日为第一个投资年度,至2018年12月27日为第二个投资年度,以此类推。
为简化计算,前四个投资年度出资收益暂按出资本金乘以每投资年度%的净收益率计算,最后一个投资年度出资收益及整体出资收益在股权回购时合并按本协议约定一并清算。
乙方应于第一年投资年度届满后的日内向丁方支付第一笔股权回购溢价款,即计出资本金乘以,计元,以此类推,之后每一笔的股权回购溢价款的支付时间为相应投资年度届满后的日内,在丁方出资期满60个月后,剩余股权回购价款由乙方在回购丁方持有目标公司全部股权时一并结算并支付给丁方。
如乙方支付股权回购价款逾期,乙方除承担违约金外,另按实际占用丁方股权回购价款的期间向丁方支付股权回购价款资金成本,即自丁方实际出资日起至丁方实际收回全部出资本金之日止,资金成本标准为按年化%计算的利息。
如乙方回购股权时股权回购价格需以有权部门核准或备案的目标公司资产评估价格为依据,则由目标公司或乙方委托专业的资产评估机构对目标公司资产进行评估并报有权部门核准或备案,由目标公司或乙方承担相应的审计、资产评估费用。
本条股权回购价款为非含税价,如丁方投资期满退出时股权回购涉及税金缴纳,则相应税金由乙方承担。
〔这里说一下近期财税140号文对私募基金操作手法上的影响。
12月21日,财政部、国家税务总局下发了财税〔2016〕140号《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》〔简称140号文,明确"保本收益、报酬、资金占用费、补偿金"收入属于在合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益,即保本类金融商品利息收入。同时规定,金融商品持有期间〔含到期取得的上述非保本收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。
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也就是说,保本型产品需要征收增值税,而明股实债就是一个典型的保本操作,这对管理人及投资方而言,税负的缴纳无疑增加了其投资成本。建议将投资固定收益部分以对赌条款方式形成抽屉协议,在正式的基金合同中不要约定保本的条款,也不要约定固定投资收益的字样。
对赌协议的相对方以目标公司控股股东或实际控制人为主,不宜将目标公司设置为相对方,可以引入第三方担保作为增信措施。
股权回购价款的支付
在丁方投资期内,乙方应按本协议约定及时、足额向甲方支付股权回购价款。
在投资期满后,乙方应在约定的期限内及时完成股权回购全部工作,