文档介绍：深圳市翔飞科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商二〇一六年六月深圳市翔飞科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。深圳市翔飞科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注:(一)%的股权,刘一鸣持有翔飞科技20%的股权,李国选持有翔飞科技20%的股权,%的股权,四人合计持有翔飞科技87%的股权。为保证公司控制权的持续、稳定,2016年4月20日,刘一飞、刘一鸣、李国选和杨良军签订《一致行动决议》,形成了一致行动关系,故刘一飞、刘一鸣、李国选和杨良军是公司共同实际控制人,可以对公司的经营决策、人事和财务等进行控制。虽然股份公司成立后,建立了较为合理的法人治理结构,《公司章程》规定了关联交易决策的回避制度,在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度中也做了相应的制度安排,对实际控制人的行为进行了严格的限制,但仍存在公司实际控制人不能有效执行内部控制制度,利用控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制的风险,可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利的影响。针对上述风险,公司将采取下列防范措施: 1、公司在《公司章程》中制定了保护中小股东利益的条款;制定了三会议事规则,制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度。2、公司未来考虑通过引入独立董事等方式,从决策、监督层面加强对实际控制人的制衡,以防范控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益。(二)汇率波动风险2014年、2015年和2016年1-2月,%、%%,境外销售占有较大比例。公司与国外客户签订的合同主要采用美元结算,公司在取得外汇后根据需求量进行结汇,剩余大部分则以外币形式予以留存。近年来人民币对美元汇率整体呈现波动现象,但是未来仍然存在持续升值的不确定性,人民币升值可能会对公司出口产品的国际市场竞争力深圳市翔飞科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 产生不利影响,汇率变动对公司业务影响较大。针对上述风险,公司将采取下列防范措施: 正确使用计价货币,选择恰当的合同价格及结算方式,同时增强公司汇率风险意识,持续关注汇率变动,适当使用一些金融衍生工具防范汇率波动风险。(三)出口退税政策变动的风险在我国,政府通常根据各行业经济运行状况,通过调低或调高出口退税率以促进各行业健康发展。就公司所属行业而言,出口产品享受增值税“免、抵、退”税政策。目前,公司产品大部分执行17%的退税率,所执行的出口退税率较高,公司面临出口退税率下调所导致的风险。针对上述风险,公司将采取下列防范措施: 公司将持续关注税收政策的变化,保持享有税收优惠的相关资质。同时,公司还将不断加大技术研发投入,提升产品的科技含量,扩大市场份额等努力扩大收入规模,提高公司的盈利水平,最大程度减少税收优惠政策波动对公司业绩的影响。(四)产品转型较慢带来的时间成本和收入下降风险公司营业收入主要来源于模拟摄像机和数字网络高清摄像机的销售收入,模拟摄像机和数字网络高清摄像机的主营业务收入合计占主营业务收入比例超过90%;公司正处于由模拟向数字、从标清到高清的产品转型期,数字网络高清摄像机成为公司新的业务增长点。报告期内数字网络高清摄像机的销售收入占主营业务收入比例不断上升,2014年、2015年及2016年1-2月,%、%、%,但由于公司数字网络高清摄像机产品的研发、生产起步相对较晚,技术与经验与其他上市公司相比尚存在