文档介绍：合伙人限制性股权协议
[甲方]
与
[乙方]
与
[丙方]
关于
[XXX]有限公司
之
限制性股权协议
[XXX]年[XXX]月[XXX]日
目 录
第一章 .已经被授予的预留股东鼓励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东鼓励股权的一方所有。
，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款
〔如退出事件之前发生股权并购〕。
〔二〕预留员工期权
，各方同意事后制定期权鼓励方案，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权〔以下简称“预留员工期权〞〕。经股东会授权，董事会根据期权鼓励方案向相应员工授予期权。
，除非期权鼓励方案及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。
，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款〔如退出事件之前发生股权并购〕。
第四条工商备案登记
各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。
第五条承诺和保证
各方的承诺和保证
(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。
(2)各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。
(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。
第二章各方股权的权利限制
基于各方同意在退出事件发生之前会持续效劳于公司，各方以其在退出事件之前的效劳获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。
第六条各方股权的成熟
〔一〕成熟安排
假设各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：
(1)自交割日起满2年，50％的股权成熟；
(2)自交割日起满3年，75％的股权成熟；以及
(3)自交割日起满4年，100％的股权成熟。
〔二〕加速成熟
如果公司发生退出事件，那么在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东鼓励股权尚未授予的局部按照各方之间的持股比例立即授予。
假设发生下述〔1〕项中的退出事件，那么各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，假设发生下述除〔1〕项以外的其他事件，那么各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。
在本协议中，“退出事件〞是指：
(1)公司的公开发行上市；
(2)全体股东出售公司全部股权；
(3)公司出售其全部资产；或
(4)公司被依法解散或清算。
〔三〕在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。
〔四〕在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。
〔五〕如发生甲方股权被回购的情形，那么甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。
〔六〕任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东鼓励股权的范围，按照预留股东鼓励股权的安排进行处置。
〔七〕因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。
第七条回购股权
〔一〕因过错导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格〔如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定〕回购该方的全部股权〔包括已经成熟的股权及授予的预留股东鼓励股权〕，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：
(1)严重违反公司的规章制度；
(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；
(3)泄露公司商业秘密；
(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及
(5)违反竞业禁止义务；
(6)捏造事实严重损害公司声誉；
(7)因买方其他过错导致公司重大损失的行为。
〔二〕终止劳动关系导致的回购
在退出事件发生之前，