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西南财经大学金融学院
{财务管理投资管理} 投资银行实务与案例分析
承销篇
证券承销是投资银行的本源业务,也是其核心业务,是其最主要 389
的优越性；
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4、有利于公司利用证券市场进行再次融资；
5、减少关联交易；
6、避免同业竞争等。
重组模式：
由于我国大多数拟上市公司是由国有企业改制而来,其上市重组模式大体为以下四种：
1、整体重组模式
原企业以整体资产进行重组,改组成立新的股份有限公司
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,同时原企业解散。
该模式适用于原西企南业财经非大经学金营融性学院资产较少,经济效14
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2、“一分为二”重组模式
原企业以整体资产进行重组,将专业性的生产经营系统和非专业性的生产经营系统分离,重新设立两个法人实体,原企业解散或保留,再将专业性的生产经营系统重组为股份有限公司。 “一分为二”重组模式是国企改组上市最主要模式。
原企业解散型：原企业经过重组后分为两个法人, 原法人消亡,但新法人仍属于原所有者。该模式适用于非生产经营系统数量较多,而且盈利水平较低
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,甚至亏损的企业。
原企业保留型：从原企业中分离出专业性生产经
营资产进行股份西制南改财经组大,学金原融企学院业变成控股公司,15
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3、部分分立重组模式
原企业以一定比例的优质资产业务进行重组,设立股份有限公司,而原企业的其他资产仍保留在原企业中。该模式适用于生产性企业和非生产性企业比较清楚的集团公司。
4、配合重组模式
多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,配合设立一个新的股份有限公司,其中一个或两个企业在新股份公司中占有较大份额。
上市辅导：
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在实行上市辅导制度的国家,承销商必须对拟上
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市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到
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案例一：中国人寿的上市重组
2003年12月17日、18日,中国人寿保险股份有限公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市,成
中国人寿在上市过程中
为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融企业, 融资规模达35亿美元,成为当年全球最大的IPO。 而 经历了艰难的重组。
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主承销商：
中国国际金融有限公司
花旗环球金融公司
德意志银行
瑞士第一波士顿
上市障碍
中国人寿上市之路的最大障碍——巨额利差损。
利差损的由来：
中国寿险行业在1999年前销售了大量的高利率保
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单,预计回报率高于9%,一些分支机构甚至将保 单预定回报率定西在南1财2经%大。学金而融随学院着中国人民银行几18
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大量利差损。
当时预计, 按中国会计准则计算的利差损约为
350亿元,而最后公司招股书布披露,按香港会计准则计算的中国人寿保险集团公司合并表股东权益为负的1764亿元,其中主要是利差损所造成。
1999年6月10日,中国保监会紧急叫停高利率保单,%
,但是已经销售的保单导致的利差损依然要由这些公司承担。即保险公司必须用以后的利润来逐渐冲销以前的利差损。
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巨额利差损存在,以至最初在投资银行看来其“根本不能上市的”。但中国人寿上市已迫在眉睫,解决历史负担成为当务之急,能否成功剥离利差损, 是中国人寿能否顺利上市的关键。剑在弦上,不得不发。
重组方案
核心问题：
中国人寿重组方案的核心是——“剥离利差损”。
如何剥离利差损,当时有两种不同的意见：
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意见之一：随着中国加入WTO,必须尽快化解历
史上遗留的不良西资南产财经,大才学能金融打学造院 出与国际竞争的旗20
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意见之二：在国有资产管理体制的调整期间，为
避免道德风险,同时建立起全新的委托代理机制和激励机制,应当先通过立法确定金融援助和重建的基本原则,然后再照章执行,解决保险公司的历史包袱问题。
由于中国人寿的国有独资性质,财政部最终出面
——以成立特殊目的基金的形式确保人寿集团不出现偿付能力不足的情况,从而解决了这一问题, 为上市铺平了道路。在财政支持下的中国人寿
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1300亿元的资产剥离在当时既是“空前”,更是
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“绝后”。
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