文档介绍：国泰君安证券股份有限公司二零一六年十二月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 i 郑州中原网络传媒股份有限公司公开转让说明书风险及重大事项提示一、公司治理风险公司系 2016 年7月新设成立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善。随着公司主营业务的不断拓展,公司总体经营规模将进一步扩大,这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。股份公司设立前,公司治理机制不够健全,运作不够规范。公司在整体变更为股份有限公司后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的公司治理体系。但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中,规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此, 短期内公司治理存在不规范的风险。二、实际控制人控制不当的风险公司控股股东、实际控制人报业集团持有公司 % 的股份,报业集团全资子公司郑州晚报持有公司 % 的股份,报业集团实际支配公司 % 的股份。若报业集团通过行使表决权或其他方式对公司经营与财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制,可能会给公司及中小股东的利益带来不利影响。公司存在实际控制人控制不当的风险。三、税收优惠变化风险根据财税( 2014 ) 84 号《财政部国家税务总局中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》,公司于 2015 年 12月向郑州市中原区地方税务局备案,并取得企业所得税优惠事项备案表, 优惠期间自 2015 年5月1日至 2015 年 12 月 31 日;公司于 2016 年1月向郑州市高新技术产业开发区地方税务局备案,并取得企业所得税优惠事项备案表,优惠期间自 2016 年1月1日至 2018 年 12 月 31 日。若上述税收优惠政策发生变化或享受期限到期,将会对公司的经营业绩产生一定的影响。四、市场竞争加剧风险中原网自开通以来,通过提供互联网新闻信息资讯等方式积累了大量的用户 ii 五、技术升级不及时的风险由于互联网行业的产品更新、技术升级周期较短,互联网信息服务企业必须紧跟行业技术革新的步伐,精准把握市场发展趋势并及时调整发展方向,以满足互联网用户的综合需求。虽然公司不断拓展业务范围、提升服务质量,但是随着技术的持续进步和用户需求的多样化,公司将可能面临技术升级不及时的风险。六、未全员缴纳社保、住房公积金的风险截至本公开转让说明书出具之日,公司已为部分员工缴纳社保、住房公积金, 但未为全部员工缴纳社保、住房公积金。公司社保缴纳具体情况如下:公司已为 43人缴纳社会保险, 2人尚未办理。公司住房公积金缴纳具体情况如下:公司已为 15 人缴纳住房公积金, 30 人尚未办理。虽然实际控制人报业集团承诺将以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失,但公司为员工缴纳社会保险、住房公积金是公司的法定义务,一旦员工后期对公司未履行法定义务进行追责,将对公司的经营造成一定的影响。七、对政府补助存在一定依赖的风险公司 2014 年度、 2015 年度归属于母公司所有者的净利润分别为-298, 元、 3,092, 元,当期收到的政府补助分别为 707, 元、 1,197, 元,扣除以政府补助为主要构成部分的非经常性损益后归属于挂牌公司净利润分别为-829, 元、 1,866, 元,非经常性损益占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-% 、 % ,公司盈利能力对政府补助存在一定程 iii 郑州中原网络传媒股份有限公司公开转让说明书资源。但与商业网站相比,互联网新闻网站在流量、点击率等方面处于相对劣势。由于互联网信息服务行业具有开放性,大型门户网站以及地方性商业网站不但可转载原创新闻及深度评论,同时能够利用综合性服务的优势积聚用户,挤压了新闻网站的发展空间。此外,随着移动设备的普及,新闻资讯类 App 的市场占有率也在不断提高,降低了用户对互联网新闻网站的关注度。在这种市场环境下,未来公司面临的竞争可能加剧。一方面,竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险,原有的市场份额可能减小。