文档介绍：论借壳上市的会计处理问题
摘 要 借壳上市依托其成本低、耗时少、成功率高的优点,俨然成了进入A股市场的一大捷径,备受市场热捧。但与资本市场上的火爆场面相比,相关的理论探索却稍显滞后。2006年版的《企业会计准则》中还没有关于借但该文件下对业务概念的定义不够明确具体,在实践中不足以指导企业对壳公司是否构成业务作出确切的判断。因此,2009年4月,证监会又在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第3期)中,对适用于权益性交易原则(即壳公司不构成业务)情况进行了描述。简单来说,可概括为以下3种:第一,上市公司为空壳公司;第二,上市公司仅持有现金和金融资产等货币性资产;第三,上市公司通过资产置换置出了全部的资产负债。
两份文件都旨在对适用权益性交易原则的情况进行明晰,但财会便〔2009〕17号文件中的定义是基础性的定义,并不具体详细。而《问题解答》中的定义是非原则导向的,以阐明规则为主。前者侧重于从生产能力的角度界定“业务”,而后者侧重于从“壳公司”拥有的资产性质判定其是否适用权益性交易原则。两者的阐述角度不同,而目前我国对这两个定义中的差异并没有进行统一,因而在实务操作中存在较大的模糊性,部分企业甚至通过交易结构的调整避免满足“业务”的确认条件,从而避免了反向购买法下后期的巨额商誉减值。 (二)商誉确认不严谨
会计上,一般将合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值的差额部分确认为商誉。从定义上不难看出,商誉一定是在企业合并过程中产生的。换言之,企业经营过程中形成的品牌等由于无法对其成本进行可靠计量,因此根据会计的稳健性原则不得入账。可见,会计上的商誉计量未从本质出发,是在当前会计计量体系不够完善的背景下的一种“被迫”选择。而针对借壳上市,不同的会计处理方式在商誉处理上的差异给了会计政策选择空间。在借壳上市适用的两种会计处理方式——反向购买法和权益性交易原则中,对待合并成本和可辨认净资产公允价值之差采取了两种不同的处理方式,前者将其确认为商誉,后者调减资本公积,对财务报表产生了不同的影响。“实质重于形式”是最重要的会计原则之一,对于同样的交易事项,不同的会计处理方式产生了不同的经济结果。这一点显然是不合理的。
(三)合并成本计量方式不明确
在借壳上市中,无论是反向购买法还是权益性交易原则,合并成本以借壳方为获取合并后相应的股权比例应模拟发行的一定数量的股票的公允价值为基础进行计量。但在实践中,还是存在以下两方面的问题:首先,由于借壳方为非上市公司,无法获取其股票的公开报价,实践中往往将合并日由独立第三方出具的资产评估报告中对公司的估值作为公允价值,除以當前普通股股数计算股价,但这种方式的合理性还有待进一步商榷。以鼎泰新材为例,在江苏银信出具的资产评估报告中,采用了收益法和资产基础法两种方式对鼎泰新材的价值进行了评估。除此之外,还有重置成本法、现行市价法等形式。这就产生了对评估价值是否足够公允的疑虑:资产评估公司作出价值判断的基础是什么,该判断能否反映企业的公允价值,有没有可能存在串谋从而虚增资产的情况。其次,实践中借壳上市的具体组织形式往往复杂多变,除了权益互换外,可能还伴随着资产互换、现金支付等,我国现行的会计准则中并未提出此类交易的具体处理方式。这部分的价值是否应该包括在内,如果包括在内