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企业管理章程系列FS-ZC-04019 编号：FS-ZC-04019
第十四条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东
会是公司的最高权力机构。
第十五条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和
清算等事项作出决议;
(十二)制定和修改公司章程。
第十六条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
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公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更
公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决
权的股东同意。
第十七条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，
在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可
召开临时会议。
第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事
长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或
其他董事主持。
第十九条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书
面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可
委托代理人参加。
一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且
代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以
上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议
方为有效。
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第二十条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第五章董事会(或:执行董事)
第二十一条公司设董事会，董事会成员共人，(注:3-13
人)其中:董事长一人。(公司暂不设董事会，以后增加股东后
另定)
第二十二条董事长为公司法定代表人，由董事会选举产
生。(或:由股东会任命产生)任期年。
第二十三条董事由股东根据出资比例提名候选人，经股
东会选举产生。
第二十四条董事任期年(注:不得超过三年)，董事任期届
满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解
除其职务。
第二十五条董事会(或:执行董事)对股东会负责，行使下
列职权:
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
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(四)制
订公司年度财务预算方案、决算方案;(五)制订利润分配
方案和弥补亏损方案;
(六)制定增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方
案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者
解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其
报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十六条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以
书面方式通知全体董事。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不
能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和
主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是