文档介绍：股东大会和董事会
公司治理主要依托的几种机制

公司治理的必要性局部地产生于信息不对称，而信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不对称，使易受损害的一方能享有尽可能充分的信息，作出“信息充分的决策〞以便尽可能地自我会的职责
〔1〕决定公司的经营方针和投资方案；
〔2〕选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
〔3〕选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
〔4－5〕审议批准董事会，监事会的报告；
〔6－7〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
〔8－9〕对公司增加或减少注册资本，增加或减少债券发行作出决议；
〔10〕对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
〔11〕修改公司章程。
我国股东大会存在的问题
股东大会的职权难以落实
股东的提案权常常受到限制
股东的表决权有待标准
信息披露不充分
董事会
董事及董事会的定义
董事会的职能
董事的权利和义务
董事会的结构
董事会结构更加有效的建议
我国董事会存在的问题
董事及董事会的定义
董事是公司治理结构中的法人机关，或称法人代表，其对内管理公司事务，对外那么是代表公司同第三者进行交易活动的法定的、必备的业务执行机关。
自然人和法人都可以担任董事职务
董事会是由股东大会选举、由不少于法定人数的董事组成的，代表公司行使其法人财产权的必要会议体机关。
董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，经股东大会的授权，能够对公司的投资方向及重大问题作出决策，对股东大会负责，并对公司经理人进行监督。
董事会的职能
〔1〕负责召集股东大会，并向股东大会作报告；
〔2〕执行股东大会决议；
〔3〕决定公司的经营方案和投资方案；
〔4－7〕制订或拟订需由股东大会审议批准的各种方案；
〔8〕决定公司内部管理机构的设置；
〔9〕聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬；
〔10〕制定公司的根本管理制度。
董事的权利
〔1〕出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利；
〔2〕在特殊情况下代表公司的权利；
〔3〕依法或按照公司章程获取报酬津贴的权利等。
董事的义务
注意义务
忠实义务
董事长的权利
〔1〕主持股东大会和召集、主持董事会会议；
〔2〕检查董事会决议的实施情况；
〔3〕签署公司股票、公司债券。
董事会的构成和职责
董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质
董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
执行董事和非执行董事
执行董事
公司的主要执行人员
主要承担经营决策职能
非执行董事
外部董事
不承担执行职责
选择、评价和监督经理人员
内部董事和外部董事
内部董事
股东
经理人
雇员
关联交易相关人员
外部董事
关联董事
灰色董事
独立董事
独立董事制度
上市公司应按照有关规定建立独立董事制度，独立董事应该独立于公司、经理层、和控股股东。独立董事应当就其独立性发表公开声明。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；
独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
上市公司应向独立董事提供必要的信息资料。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需的费用由公司承担。公司可为独立董事购置责任保险。
董事会下设的专门委员会
治理或提名委员会
薪酬委员会
审计委员会
执行委员会
战略委员会
董事会议事规那么
上市公司应在公司章程中规定标准的董事会议事规那么，确保董事会高效运作和科学决策。
董事会应该定期召开会议。董事会会议应按严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的局部事项，董事会应予以采纳
董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
公司应在公司章程中制定明确规那么，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会局部职权的内容、权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。
董事聘选程序