文档介绍：合资公司章程(1)
中外合资经营企业
公司
章程2022年月日
目录
第一章总则 (1)
第二章宗旨、经营范围 (2)
第三章投资总额和注册资本 (2)
企业合
营方以外的其他第三方转让其于合营企业之任何权益，拟转让方
须以第三方就收购有关权益所提供之同等条件给予合营企业其他
两位合营方优先购买权，并须将其他第三方的资料及有关收购条
件及文件以书面形式（以下简称“转让通知”）通知其他两位合营
方。合营企业的国有性质的合营方转让其在合营企业中的权益的，
应依据中国法律规定的国有资产转让程序进行。
若甲方拟向合营企业合营方以外的其他第三方转让其于合营企业
之任何权益，乙方有权预先审核该第三方的资质，经乙方审核同意
后甲方方可将其于合营企业的权益转让给该第三方。
第十五条如其他两位合营方于收到转让通知后四十五日内未行使优先购买权，则拟转让方有权继续与其他第三方商讨转让合营企业权益之事
宜，惟当拟转让方与其他第三方就转让有关权益而签订任何具约束
力之协议前，拟转让方须以与第三方就收购有关权益所达成之同等
条件给予其他两位合营方最终购买权，并须将第三方的资料及所达
成之条件及文件以书面形式（以下简称“最终转让通知”）通知其
他两位合营方。如该两位合营方于收到最终转让通知后四十五日内
未行使最终购买权，则拟转让方只可于其后的十四日内与最终转让
通知内所列的第三方按该通知内的条款及文件签订转让协议，并最
迟于其后的三十日内成交。
第十六条如果有两个以上合营方（以下简称“拟受让方”）行使上述优先购买权或最终购买权，则拟转让方必须在就拟进行的转让通知拟受让
方的日期，按照拟受让方在合营企业中各自享有的出资比例转让该
部份权益。
第十七条若由于股权转让等原因，甲方在合营企业中的出资低于合营企业注册资本的5%，则除非经甲方书面同意，合营企业不得再对外使用
甲方的名号。
第四章董事会
第十八条合营企业设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构。决定合营企业的一切重大问题。董事会应对合营企业遵守中国法律、法令和
条例负责。
第十九条董事会由7名董事组成。其中，甲方委派3名董事，乙方委派3名董事，丙方委派1名董事。董事长一名，由乙方指定的董事担
任。副董事长1名，由甲方指定的董事担任。
除非因免职或辞职而缩短任期，每名董事的任期应为三年，经合营
各方连续委派可以连任。
第二十条董事会下设经营管理委员会，负责指导合营企业的业务。经营管理委员会由7名委员组成，由合营企业的董事担任。经营管理委
员会设辅导员1名，由乙方指定的委员担任。
下列事项经经营管理委员会审议后再提交董事会审议：
1、以合营企业名义、资产或权利设置任何抵押或质押、担保或向
外提供任何形式的担保；
2、合营企业兼并其他企业或收购其他企业、对外进行其他投资；
3、合营企业出售或其他方式处置其价值超过上一年度总资产的
10%（若无法计算上一年度的总资产，则以合营企业的注册资
金作为基数）的资产；
4、合营企业董事会成立其他委员会或将其权力下放；
5、合营企业每次超过其上一年度营业总额的%或者累积超过
其上一年度营业总额的10%的开支（若无法计算上一年度的营
业总额，则以合营企业的注册资金作为基数）。
上述事项需经包括辅导员在内的半数以上经营管理委员会委员表
决同意。
第二十一条经合营企业董事会聘请，董事长或其他董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员之职务。
第二十二条合营任何一方可于任何时间以书面通知立即免除其所委派的董事，并应委派一名继任的董事以完成该名被免职的董事所剩余的任期。
第二十三条如某位董事（包括董事长）辞职，原委派该董事之一方应于七日内将该辞职事件以书面形式通知合营企业，并委派一名继任者，以完
成该名董事之剩余任期。
第二十四条董事长是合营企业的法定代表人，根据法律、法规及本章程的规定行使职权。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或
其他董事代其履行职责。