文档介绍：武汉维尔福生物科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 主办券商申万宏源证券有限公司二○一六年六月武汉维尔福生物科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 II 武汉维尔福生物科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一、报告期内控股股东、实际控制人发生变动的风险报告期内,公司控股股东及实际控制人发生过变动: 2013 年1月1日至 2014 年 4月11日期间,公司共有 3名股东,其中武汉多倍体与武汉农科所分别持有 % 、 % 股权,均未超过 50% ,且持股比例相当,公司无控股股东、实际控制人。 2014 年4月11日,周漠兵出让其持有的维尔福 5%股权,其中 3%由武汉多倍体受让,至此, 武汉多倍体持有维尔福 % 的股权成为公司控股股东。陈柏林直接控股武汉同创工程设备有限公司,持股比例 % ,武汉同创工程设备有限公司持有武汉多倍体生物 60% 股权,陈柏林通过间接投资方式控股多倍体生物,进而对股份公司的日常管理、经营决策产生重大影响,且担任股份公司董事长;因此,陈柏林是能够实际支配公司行为的人,为股份公司的实际控制人。控股股东和实际控制人变更前后,公司管理团队未发生重大变更,管理层中的大部分人员一直在公司内部担任职务,公司的业务方向一直按照管理层的预期发展,生产经营稳定,最近两年内公司控股股东和实际控制人发生变化的事项未对公司的持续经营造成不利影响。二、公司经营规模小、盈利能力较弱的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年1-11 月,公司营业收入分别为 1, 万元、 1, 万元和 1, 万元;扣除非经常性损益后的净利润分别为- 万元、- 万元、- 万元;经营活动产生的现金流量净额分别为- 万元、 万元和 万元;截止 2015 年11月30日,公司总资产为 3, 万元,净资产为 3, 万元。公司营业收入规模小盈利能力弱,抵御市场风险的能力较弱,如果公司业务规模未能快速扩张,将会对公司的持续经营能力产生不利影响。三、对政府补助依赖的风险报告期内,各级政府对公司从事花卉和种苗种植的政策补贴种类较多。 2013 年、 2014 年、 2015 年1-11 月,公司计入营业外收入的政府补助分别为 1,468, 元、 2,182, 元、 2,390, 元,占当年利润总额的比例分别为 % 、% 、 III 武汉维尔福生物科技股份有限公司公开转让说明书 % 。随着政府对种苗种植和花卉旅游相关行业的扶持力度的加大,公司收到的政府补助增强了盈利能力和改善了经营状况。报告期内,公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,150, 元、-1,749, 元、-1,314, 元,亏损状态呈逐年收窄趋势。公司现阶段盈利增长主要依赖于政府补助,存在各级政府对花卉和种苗种植行业补贴收入政策变化而影响盈利能力的风险。四、现金结算风险公司主营业务为工厂化育苗和高端花卉的生产与销售,客户群主要为个人花卉经销商、农户及消费者个人。由于行业及客户群的特殊性,报告期内公司存在大量现金结算货款的情形,公司现金收款占销售收入比重较高。为规范现金结算管理, 公司要求出纳每日登记汇总现金收款情况,并编制现金收入明细表,根据现金收入汇总明细表的收款金额缴存银行帐户,做到日清月结,财务主管定期对发货记录、现金收入汇总表和银行入账记录进行稽核检查,确保公司采用现金结算的款项准确、及时回收。公司采购供应商中,除种子、基质等原材料的供应商为企业,采购结算均签订合同并通过银行转账支付,但公司日常生产经营所需的农用资材如薄膜、农具和农药等供应商主要为个体户,采购金额较小,一般通过现金结算。为规范采购管理, 公司制定了完整的请购、验收入库、付款