文档介绍：浙江华汇装饰工程股份有限公司公开转让说明书浙江华汇装饰工程股份有限公司(绍兴袍江洋江东路 12 号) 公开转让说明书(申报稿) 推荐主办券商(浙江省杭州市杭大路 1 号) 二〇一六年九月 1 浙江华汇装饰工程股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 I 浙江华汇装饰工程股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、公司治理风险股份公司成立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制存在一定欠缺。股份公司成立后,公司逐步建立了健全的法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短,各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展, 人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司将积极落实已建立的各项公司治理规章制度,加强对公众公司治理规则的学****接受公众投资者和监管部门的监督和约束。二、控股股东、实际控制人变更的风险 2015 年11月2日,华汇建设集团有限公司将其持有的公司 51% 的股权转让给华汇工程设计集团股份有限公司。公司控股股东由华汇建设集团有限公司变更为华汇工程设计集团股份有限公司。浙江华汇建设投资集团有限公司、周健、徐积广、王国荣、吴景春分别持有华汇建设集团有限公司 % 、% 、% 、% 、% 的股权。因股权结构分散,单一股东无法决定董事会多数席位,无任何单一方能够决定或做出实质性影响,未签订一致行动协议,故华汇建设集团有限公司无实际控制人。公司在控股股东为华汇建设集团有限公司时无实际控制人。华汇工程咨询股份有限公司持有华汇工程设计集团股份有限公司 % 的股权,袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维翀和柯海江七人合计持有华汇工程咨询股份有限公司 % 的股权,并签署一致行动协议,确认在公司所有重大事务决策(包括但不限于股东会行使表决权、提案权、提名权等) II 浙江华汇装饰工程股份有限公司公开转让说明书时,均形成一致意见、采取一致行动。一致行动的期限自协议签署之日至公司在全国股份转让系统挂牌满三年后为止。袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维翀和柯海江七人现为公司实际控制人。对于公司本身,一方面,设计行业可为公司提供丰富的信息渠道。出于对公司未来发展考虑,公司有意愿重新回归华汇设计的控股管理。并且从历史沿革看,公司从设立开始,除了 2004 年4月到 2008 年6月由柯海江控股,华汇设计仅参股外,公司一直由华汇设计控股管理。在华汇设计将股权转让给华汇建设后,公司仍由华汇建设的小股东——华汇投资负责经营管理,而华汇投资与华汇设计都由华汇咨询控股。另一方面,华汇建设本身拥有施工相关业务, 并且资质高于公司,公司在其控股下发展受到一定限制。对于华汇设计,因其自身及其下属公司无装饰装修相关的建筑资质,且曾长期直接、间接控股公司,亦愿意控股公司以谋求更好的发展。对于华汇建设,其本身拥有装饰装修业务并且相关资质高于公司,公司无法起到为其补充业务范围的作用,且华汇建设主要管理人员为周健、徐积广、吴景春、王国荣,但对公司经营进行管理的为其小股东华汇投资。此外,华汇建设位于嵊州市,公司位于绍兴袍江,亦不方便其控股管理。公司于控股股东、实际控制人变更前后,公司经营管理层、经营业务、主要客户、主要供应商无重大变动,财务状况保持平稳增长。公司控股股东、实际控制人变更不影响公司持续经营能力。公司控股股东和实际控制人的变更可能在一定程度上对公司发展经营产生不利影响。三、关联交易占比较大的风险报告期内 2016 年 1-2 月、 2015 年度、 2014 年度,公司为关联公司提供装修装饰劳务金额分别为 2,256, 元、 5,715, 元、 元,占公司 2016 年 1-2 月、 2015 年度、 2014 年度营业收入的比例分别为 %