文档介绍：1 监管风暴来袭从否定暴风集团( 300431 ) 的收购方案, 到严查兴业证券( 601377 ) 等券商的造假行为, 证监会的监管风暴开始明显升级。在换帅 4 个月之后, 证监会终于开始逐渐回归到其监管者的本色。今年 6 月初, 证监会发布公告, 宣布暴风集团( 300431 ) 的资产收购方案未获通过, 理由是标的公司盈利能力具有较大不确定性。证监会此举具有极强的针对性, 主要是针对上市公司的忽悠式重组, 以及近期大热的影视明星淘金资本市场。最近一段时间, 影视明星牵手上市公司成为资本市场的新热点, 上市公司高价收购影视明星的壳公司,而影视明星给出一个很高的业绩承诺, 双方联手在资本市场“画饼”圈钱, 引发普通投资者的极大不满。此次暴风集团的收购方案, 其中就包括计划以 亿元收购稻草熊影视公司 60% 的股份, 后者的股东为刘小枫、刘诗施( 演员刘诗诗) 和赵丽颖。稻草熊公司 2014 年净利润为-23 万元, 2015 年净利润为 2852 万元, 但是在收购方案中, 公司给出了极高的业绩承诺, 2016 年度的净利润不低于 1 亿元, 2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于 亿元, 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于 亿元。尽管稻草熊公司做出了很高的业绩承诺, 并且同意就净利润不足部分进行补偿, 但是证监会还是最终否决了这一收购方案, 证监会此举, 显然就是为了打击包括明星持股公司在内的忽悠式重组。 2 上市公司高价收购资产在资本市场由来已久, 不过最近几年呈现愈演愈烈之势, 尤其是最近几年新经济大热, 很多互联网、游戏、影视类资产完全摆脱了传统的估值定价体系, 很多被收购的标的资产在尚未盈利甚至刚刚成立的情况下, 就被上市公司高价收购, 显然是极不严肃和理性的行为, 同时也极大伤害了中小投资者的利益。高估值、高溢价和高承诺已经成为股市新的“三高”顽疾, 估计暴风集团的收购方案被否只是一个开始, 预计还会有更多类似的收购重组将面临被终止的命运。在这样的背景下, 曾经备受关注的唐德影视高价收购范冰冰公司一事也最终告吹。6月25日, 唐德影视宣布终止此次收购, 改为通过共同投资设立一家有限责任公司的方式开展业务合作。 6月 17日, 证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见, 开始从制度上规范上市公司的资产重组行为。这次修改办法重点关注股市的“借壳”行为, 被业内称之为史上最严借壳新规, 征求意见出台之后,沪深两市的 ST 板块出现集体跌停。这一次修改意见大大压缩了大股东和相关利益方的重组套利空间,首先是取消了配套融资, 对重组方的资金实力提出了很高的要求, 其次是延长了相关股东的股份锁定期, 对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定 36 个月, 其他新进入的股东从目前的 12 个月延长到 24 个月。股份锁定期大幅延长, 增加了股东的套现难度。同时还强化对违法或失信公司的约束, 拟重组上市的, 上市公司、控股股东、实际控制人如果存在违法或者失信, 比如受到证交所公开谴责等等, 重组上市行为都会受到不同程度的约束。 3 与此同时, 修改意见还大大扩展了重组上市的认定标准, 原先的认定标准只有一个,就是购买的资产总额达到上市公司资产总额的 100% 以