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向审批机关提交
修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更
所需的各项文件，完成股权变更手续，使湘西旅游成为目标公司股东。
第三章 对价的支付
湘西旅游支付给出让方股东的对价为湘西旅游公司的股份 %，折合
万元。湘西旅游应在本协议第 条所述全部先决条件于所限期限内得到满足
后 个工作日内，将转让对价对应的湘西旅游股份转让给出让方股东，并
办理相应变更手续(可按照第 条调整)。
在湘西旅游向出让方股东转让湘西旅游股份前，如发现未披露债务和/或财产
价值贬损，湘西旅游有权将该等未披露债务和 /或财产价值贬损数额的百分
之 ( %)从湘西旅游应向出让方股东支付的转让对价中扣除。在湘西旅游向
出让方股东支付转让对价后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，出让方股
东应按照该等未披露债务和 /或财产价值贬损数额的百分之 ( %)的比例将
湘西旅游已经支付的转让对价返还给湘西旅游。
本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承
担。
3 / 11第四章股权转让之先决条件
只有在本协议生效日起 个月内下述先决条件全部完成之后，湘西旅游
才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让对价支付义务。
(1)目标公司已获得中国 部批准的从事 业务经营许可证；
(2)出让方股东已提供出让方股东董事会(或股东会，视出让方股东公司章程对相
关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议；
(3)出让方股东已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估
手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股
份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；
(4)出让方股东已签署一份免除湘西旅游对股权转让完成日之前债务以及转让可
能产生的税务责任的免责承诺书；
(5)出让方股东已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登
记；
(6)湘西旅游委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明出让方股东所提供的上述
所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，
及对签约各方均具有法律约束力。
(7)出让方股东已全部完成了将转让股份出让给湘西旅游之全部法律手续；
湘西旅游有权自行决定放弃第 条款中所提及的一切或任何先决条件。该
等放弃的决定应以书面形式完成。
倘若第 条款中有任何先决条件未能于本协议第 条所述限期内实现而
湘西旅游又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之
任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时出让方股东不得
4 / 11依据本协议要求湘西旅游支付转让对价，并且出让方股东应于本协议终止后立即，
但不应迟于协议终止后十四 (14)个工作日内向湘西旅游全额退还湘西旅游按照
本协议第 条已经向出让方股东支付的转让对价股份。
根据第 条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手
续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，湘
西旅游不会就此项股权转让向出让方股东收取任何价款和费用。
各方同意，在出让方股东已进行了合理的努力后，第 条先决条件仍然不
能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为湘西旅游违约。在此情况下，各方
并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。