文档介绍：公司法培训讲义
目录
课程目的与要求
公司法修改的历史与背景
公司法修改的主要特点
公司法修改的主要内容
公司法修改对上市公司的意义与影响
课程目的与要求
帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法修改后应知应会内容。
促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修改重大现实意义和深远影响的认知,强化自律意识,完善上市公司治理结构,推动上市公司规范运作,促进资本市场健康发展。

历史回顾
修改背景
时代烙印
成就
缺陷&不足
公司法修改的历史回顾
◆1993年12月29日
八届人大常委会五次会议通过并颁布,新中国成立以来第一部公司法。
◆1994年7月1日
正式施行。
◆1999年12月25日
修改第六十七条和第二百二十九条。
◆2004年8月28日
删除第一百三十一条第二款。
★2005年10月27日
十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》,将于2006年1月1日生效。
、行政法规的规定,对国有独资公司的国有资产实施监督管理。(1993)
第67条修改为:国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成,并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和董事会会议。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)
、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司,继续保留,其中不完全具备本法规定的条件的,应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法,由国务院另行规定。(1993)
第229条增加一款作为第二款:“属于高新技术的股份有限公司,发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例,公司发行新股、申请股票上市的条件,由国务院另行规定。”
(1999)
,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的,须经国务院证券管理部门批准。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。(1999)
第131条删去第2款,修改后为:
股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。(2004)
修改背景——时代烙印
公司法从酝酿到正式出台,其背景主要是国家经济体制改革:先是国企改革,进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度。
我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神,可以说为企业改革(主要是国企改革)设定法律途径和组织形态,促进现代企业制度的建立和市场经济的发育。
中国公司法的出台,经过了较长时间的思想酝酿和试点实践,是“摸着石头过河”的产物,是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与变通。
修改背景——成就
公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度,推动经济体制改革,建立现代企业制度,推进国有企业走公司制之路,促进公司上市融资,指导各市场主体的规范运作,保护股东和债权人合法权益,起到了重要的作用。
修改背景——缺陷与不足
设立门槛过高,难以满足社会资金的投资需要;
公司治理结构不够完善,股东会、董事会、监事会、经理层权利义务需要进一步明确;
对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善,对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段;
关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的实际需要;
对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段,不利于维护资本市场的秩序;
缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定,不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。

1、服务型公司法:放低市场门槛,丰富组织行为形式,鼓励投资创业,拓宽就业路径
2、市场型公司法:市场化取向,放松管制,强调商事主体自治,删除或修改了许多带有计划经济色彩的管制性规定。
3、平等型公司法:善待国有公司和民营公司、中资与外资、自然人与法人投资等不同市场主体,强调营造公平的竞争环境
4、护权型公司法:以投资者为本,全力构建投资者权益保护机制,平衡相关利益各方的权益