文档介绍：经合组织公司治理原则》介评
于绪刚
公司治理意指通过在公司董事、经理、股东,以及其他利益关联人(Stakeholders)之间分配权力与职责所形成的运作与控制公司的机制,包括公司作出决议应遵循的规则与程序、确定目标的途径,以及实现目标与监督公司运作的方法。
良好的公司治理,是建立市场信心、鼓励国际长期投资稳健流动至关重要的一环。随着国际经济一体化的发展,公司运作将影响整个社会的福利。为此,需要为各国公司建立一套充足的、可资信赖的治理安排。《经合组织公司治理原则》(以下简称《原则》)正是建立在这一理念之上。
一、《原则》制订的背景
“经合组织”(OECD)在公司治理领域有着长期的经验。在每年度对成员国的调查中,都要审查各国的公司治理制度。
为促进公司规范地运作,在1998年4月27—28日的部长级会议(OECD Ministers)上,“经合组织理事会”(OECD Council ) 呼吁“经合组织”在与政府、其他国际组织、私营企业者、独立专家广泛磋商的基础上,制订一套公司治理指南。为此,“经合组织”成立了包括来自成员国、“七国集团”、世界银行、国际货币基金组织、国际清算银行、证监会国际组织代表组成的“公司治理特别小组”,以制定《原则》,并获得了“经合组织”其他委员会的支持。
“小组”在制定《原则》时,与企业界、非经合组织成员国、民间团体进行了广泛的磋商,并将《原则(草案)》张贴在“经合组织”的网页上,征求意见。
1999年5月26—27日,“经合组织”在部长级年会上,批准了《原则》。本文特予介绍,以配合我国公司的治理活动。
二、《原则》的主要内容
(一)关于股东权利
:(1)股权登记;(2)股份转让;(3)在及时、规范的基础上获得与公司有关的信息;(4)参与股东大会并投票;(5)选举董事;(6)分享利润。
2.〖JP3〗有关公司基本变化决议的参与权与充分获知权,包括:(1)修订公司章程;(2)批准增资发行;(3)事实上导致公司出售的特别交易。
:有权获知包括投票程序在内的规范一般股东大会的规则:(1)及时、充分获得有关一般股东大会日期、地点、议程,以及有关待决问题的信息;(2)在合理限制的前提下,对董事会的质询权、对议事内容的提案权;(3)亲自或缺席投票。
,公司应披露资本结构与安排。
、透明的方式运作:(1)在资本市场中,规范公司控制权的转让、特别交易、公司重要资产出售的规则与程序应明确规定并公开,以使投资者知道自己的权利与救济途径。交易价格应公开,各类股东的权利应得到公正的保护;(
2)反收购的机制不能用以逃避对管理责任的追究。
6.〖JP3〗包括机构投资者在内的股东应考虑行使投票权的成本与收益。
(二)股东的公平待遇
公司治理框架应确保包括小股东、外的待遇。任何股东皆有权就损害他们权利的行为获得有效的赔偿。
:(1)在每一类别的股票中,所有的股东皆有同样的投票权;在购买股票前,所有的投资者都可获得有关所有类别股票投票权的信息;有关投票权的任何变化皆应经股东投票表决。(2)股票的保管人、受托