文档介绍：2017-4-18 1第十二章证券法本章有相当部分与公司法内容是重复的, 可以从略进行掌握 2017-4-18 2一、证券法概述?1、证券?证券是指证明特定经济权利的凭证。我国证券法规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。?财物证券:货运单、提单等?广义货币证券:支票、汇票、本票等?资本证券:股票、公司债券、基金凭证等?股票、公司债券我国证券法规定的证券投资基金份额?其他证券非公司企业债券?国家政府债券等 2017-4-18 32、证券市场?证券市场是指证券发行与交易的场所。?证券市场发行市场:一级市场?流通市场:交易市场、二级市场 2017-4-18 4证券市场的主体?证券发行人—公司?证券投资者—机构、个人、券商、公司、基金等?证券经营机构:证券公司?证券中介机构证券登记结算机构?证券交易服务机构?证券交易场所营业部?证券自律性组织证券交易所(上交所、深交所) ?证券业协会?证券监管机构:证监会(充满争议的部门) 2017-4-18 53、证券管理原则?各种法律行为普遍遵循的原则: ?公开、公平、公正原则?自愿、有偿、诚实信用原则?守法原则?证券活动及管理特有原则?证券业与其他金融业分业经营分业管理原则(国家另有规定的除外) ?政府统一监管与行业自律原则?国家审计监督原则 2017-4-18 6二、证券的发行?(一)证券发行的一般规定?公开发行的情形: ?向不特定对象发行证券的?向特定对象发行证券累计超过二百人的?法律、行政法规规定的其他发行行为?非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2017-4-18 7(二)股票和债券的发行?1、股票的发行条件 P227-228 ?公司公开发行新股 1)具备健全且运行良好的组织机构 2)具有持续盈利的能力,财务状况良好 3)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为 4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件?上市公司非公开发行新股?应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 2017-4-18 82、发行公司债券的条件?债券是指企业(包括公司)或政府向社会公众筹集资金而向出资者出具的到期还本付息的债务凭证。?公司债券的发行主体是所有公司,公开发行公司债券筹集的资金, 必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。 2017-4-18 9公司债券发行的条件?1、股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元, 有限责任公司的净资产额不低于 6000 万元。?2、累计债券余额不超过公司净资产的 40% 。?3、最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息。?4、筹集的资金投向符合国家产业政策。?5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。?6、国务院规定的其他条件。 2017-4-18 10 公司不得再次公开发行公司债券的情形?1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。?2、对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态。?3、违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。